发行股份购买资产交易对方 唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站（）；备查文件的查阅方式为：浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路111号杭州大地海洋环保股份有限公司。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺：保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次发行股份购买资产的交易对方唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）已出具如下承诺：
本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大地海洋、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本人/本企业为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问已出具声明：本公司及本公司经办人员同意《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问已出具声明：本所及本所经办律师同意《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构已出具声明：本所及本所签字注册会计师同意《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告及审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的有关本次交易申请文件的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天津中联资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构已出具声明：本机构及本机构签字资产评估师同意《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本机构出具的《杭州大地海洋环保股份有限公司拟股权收购涉及的浙江虎哥环境有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0149号）的内容，且所引用内容已经本机构及本机构签字资产评估师审阅，确认《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
九、本次交易标的公司符合创业板定位且处于上市公司的上下游............... 68
大地海洋、公司、本公司、上市公司 指 杭州大地海洋环保股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：301068
标的资产、交易标的 指 唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业持有的虎哥环境100%股权
交易对方 指 唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业
本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份购买唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业合计持有的虎哥环境100%股权，并募集配套资金
本报告书摘要 指 《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
重组报告书 指 《杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
员工资管计划 指 国金证券-中信银行-国金证券大地海洋员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
余杭区 指 原余杭区、现余杭区和临平区，根据浙江省人民政府 2021年4月9日公布《浙江省人民政府关于调整杭州市部分行政区划的通知》，原余杭区划分为新的余杭区和临平区
《发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产协议》 指 《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州城田 创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 指 《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》 指 《杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳之盈利预测补偿协议之补充协议》
业绩承诺方、差额补偿方 指 本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳
报告期、最近两年一期 指 为本次重组披露的会计报表报告期，即2020年、2021年、2022年1-8月
资产交割日 指 指虎哥环境 100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日
发行完成之日 指 证券登记公司办妥本次重组约定之种类和数额的股票登记手续之日
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会 师报字[2022]第ZF11282号《浙江虎哥环境有限公司审计报告及财务报表2020年1月1日至2022年8月31日》
《审阅报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师报字[2022]第ZF11281号《杭州大地海洋环保股份有限公司审阅报告及备考财务报表2021年度、2022年1-8月》
《评估报告》 指 天津中联资产评估有限责任公司为本次交易出具的中联评报字[2022]D-0149号《杭州大地海洋环保股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江虎哥环境有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》
APP 指 应用程序，Application的缩写，主要指安装在智能手机上的软件
无废城市 指 以创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念为引领，通过推动形成绿色发展方式和生活方式，持续推进固体废物源头减量和资源化利用，最大限度减少填埋量，将固体废物环境影响降至最低的城市发展模式，也是一种先进的城市管理理念
双碳战略、双碳 指 碳达峰与碳中和发展战略。“碳达峰”指在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落；“碳中和”指企业、团体或个人测算在一定时间内，直接或间接产生的温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放，实现二氧化碳的“零排放”
碳账户 指 绿色低碳发展基金会设计和开发的公益平台，探索建立面向个人生活碳排放的管理机制
碳足迹 指 企业机构、活动、产品或个人通过交通运输、食品生产和消费以及各类生产过程等引起的温室气体排放的集合
虎哥回收、虎哥商城 指 浙江虎哥环境有限公司在虎哥APP/微信小程序中设置的功能模块，居民可通过“虎哥回收”实现呼叫“虎哥”上门等服务流程，可通过“虎哥商城”实现环保金的兑换或提现
环保金 指 浙江虎哥环境有限公司回收垃圾过程中，根据可回收物重量向居民发放的奖励积分，可用于虎哥商城消费或提现
互联网+ 指 依托互联网信息技术实现互联网与传统产业的联合，以优化生产要素、更新业务体系、重构商业模式等途径来完成经济转型和升级
互联网+回收 指 一种回收模式的创新，即利用互联网、大数据、物联网、信息管理公共平台等现代信息手段，开展信息采集、数据分析、流向监测，优化网点布局，实现线上回收线下物流的融合， 搭建科学高效的逆向物流体系
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
上市公司拟通过发行股份的方式，向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业购买其合计持有的虎哥环境100%股权，交易价格为91,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有虎哥环境100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日，经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为25.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；拟发行的股份数量不超过本
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上述项目可根据市场情况及自身实际情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次交易的标的资产为虎哥环境100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。
根据天津中联出具的《评估报告》，天津中联分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对虎哥环境100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日，虎哥环境100%股权的评估值为91,000.00万元。以前述评估值为基础，经交易各方协商确定，虎哥环境100%股权的交易作价为91,000.00万元。
根据上市公司2021年经审计财务数据、标的公司2021年经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
项目 上市公司 标的资产 交易对价 选取指标 占比 是否达到重大资产重组标准
综上，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
本次交易的交易对方唐伟忠、张杰来夫妇系上市公司控股股东、实际控制人，且唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、张杰来夫妇之女，为上市公司实际控制人之一致行动人，为上市公司关联自然人；九寅合伙系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联企业。根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在上市公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
最近36个月，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，唐伟忠、张杰来夫妇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
根据《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
标的公司处于上市公司的产业链上游，两者的业务关系可详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析/四/（四）/2、报告期内标的资产与上市公司之间的业务关联性”。除此之外，标的公司所属行业亦符合创业板定位，具体如下：
1、标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
报告期内，标的公司深耕于居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务领域。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。因此，标的公司所处行业符合创业板的行业要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。
报告期内，标的公司主要从事居民生活垃圾分类回收和资源化利用业务，其建立的“互联网+”生活垃圾分类回收体系属于国家重点支持的产业发展方向，具体如下：
1 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 国家发改委 7.3 资源循环利用产业/ 7.3.9 资源循环利用服务中“循环经济（资源循环利用）项目规划和方案编制、设施运营和维护”
2 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 国家发改委 第一类：“鼓励类”第四十二款第7条中“再生资源回收利用网络体系建设”
3 《2030年前碳达峰行动方案》 国务院 健全资源循环利用体系，完善废旧物资回收网络，推行“互联网+”回收模式，实现再生资源应收尽收。加强再生资源综合利用行业规范管理，促进产业集聚发展。大力推进生活垃圾减量化资源化，扎实推进生活垃圾分类，加快建立覆盖全社会的生活垃圾收运处置体系，全面实现分类投放、分类收集、分类运 输、分类处理
4 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 全国人大 推行垃圾分类和减量化、资源化。加快构建废旧物资循环利用体系，加强废旧物品回收设施规划建设，完善城市废旧物品回收分拣体系。推行生产企业“逆向回收”等模式，建立健全线上线下融合、流向可控的资源回收体系。
自成立以来，标的公司积极调研、持续投入、不断摸索，将新技术、新模式赋能于废弃资源综合利用这一传统行业，形成了一套标准化、可推广、可复制的“虎哥模式”，具体表现如下：
在技术方面，互联网、物联网等信息化技术已在我国得到快速普及，极大地改变了人们的生活方式，标的公司以此为契机，创新性地将相关技术应用在居民生活垃圾分类回收领域。“互联网+回收”的创新模式不仅符合当下居民的生活方式，而且大大提升了垃圾回收和资源化利用效率。例如，居民通过“虎哥回收”一键下单便可足不出户享受垃圾上门回收服务，还可以获得环保金在“虎哥商城”进行消费或进行提现。又如，标的公司自建物流系统和智慧化管理平台，可实现生活垃圾的物流化管理和全过程溯源。截至重组报告书签署之日，标的公司已取得发明专利7项、实用新型专利16项、外观设计专利7项、软件著作权30项、登记作品版权8项，被浙江省经济和信息化厅确定为浙江省第七批大数据应用示范企业。
在模式方面，标的公司提出的“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系，被列入浙江省首批“无废城市”适用先进技术名单，并向全浙江省推广，“虎哥数字城市生活垃圾治理服务”更是入选了国家生态环境部环境发展中心《“无废城市”建设先进适用技术汇编》。近年来，标的公司相继荣获“长三角城市治理最佳实践案例”、“浙江省改革创新最佳案例奖”、“浙江省改革开放四十周年民生获得感示范工程”、“浙江省最美建设人集体”等荣誉。同时，标的公司还是全国“无废城市”的先行者，于 2021年 12月率先完成了生活垃圾可回收物碳减排量（CCER）方法学论证，并成功接入浙江省“浙里办”、“浙政钉”政务平台。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条的规定。
本次交易的业绩承诺方为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺虎哥环境 2022年、2023年、2024年实现的经审计税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 6,250.00万元、7,800.00万元和9,670.00万元，前述税后净利润的系以标的资产采用收益法评估结论下的经评估净利润计算得出。本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的业绩和评估值的影响。
考虑到本次交易中，上市公司拟募集资金总额不超过56,000.00万元，其中用于标的公司再生资源分拣处理中心智能化升级建设项目17,381.83万元、信息化及成果数字化中心建设项目7,628.01万元、补充流动资金及偿还贷款9,000.00万元。前述项目无法单独核算产生的经济效益，其效益将在标的公司的整体经济效益提升中予以反映。因此，上市公司在与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》中已约定在计算标的公司当期实现净利润应当按照约定公式计算资金成本，并以扣除资金成本后的当期实现净利润与承诺净利润进行对比。
上市公司应当分别在2022年度、2023年度及2024年度结束后4个月内，对虎哥环境当期实现净利润与承诺净利润的差额情况进行审查，并由上市公司聘请的审计机构对此出具《专项审核报告》。实现净利润与承诺净利润的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
根据审计机构出具的《专项审核报告》，若虎哥环境在承诺期内截至任一期期末的累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的应补偿金额及补偿股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳应按本次交易中取得上市公司的股份数量占上市公司本次发行股份购买资产的发股总数的相应比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
1、当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有）
如果在承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。现金补偿计算方式如下：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格
2、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
3、上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应作相应返还，计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
5、无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过其在本次交易中取得标的资产的对价且补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
6、若按上述约定确定的应补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。
在承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请审计机构依照中国证监会的规则及要求，对虎哥环境出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如标的资产期末减值额>
承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳应按本次交易中取得上市公司的股份数量占上市公司本次发行股份购买资产的发股总数的相应比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
因标的资产减值应补偿股份的数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内虎哥环境股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。
业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
无论如何，虎哥环境的减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方在本次交易中取得标的资产的对价。业绩承诺方之间就上述补偿义务互相承担连带责任。
业绩承诺方保证，在其因本次交易获得的对价股份按本协议的约定及其所作出的股份锁定公开承诺解禁之前，对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在确定应补偿的股份数量后10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在通知后10个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
如业绩承诺方需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应立即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
无论任何原因，若业绩承诺方未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。业绩承诺方之间互相承担连带责任。
2022年12月10日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与业绩承诺方签署的议案》，同日上市公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易双方约定了本次交易若未能于2022年12月31日前（含当日）完成交割的业绩承诺顺延安排，具体如下：
1、若本次交易能在2022年12月31日前（含当日）完成，业绩承诺期为2022年-2024年，2022年、2023年、2024年标的公司实现的经审计的税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于6,250.00万元、7,800.00万元和9,670.00万元；
2、若本次交易未能在2022年12月31日前（含当日）完成，业绩承诺期为2022年-2025年，2022年、2023年、2024年、2025年标的公司实现的经审计的税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于6,250.00万元、7,800.00万元、9,670.00万元和10,205.00万元。
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业。
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为25.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份的情况如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，唐伟忠、九寅合伙、张杰来和唐宇阳因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
此外，唐伟忠、张杰来、唐宇阳、共合投资还承诺就其在本次交易完成前所持有的上市公司股份，自本次交易对价股份发行完成之日起18个月内不进行转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有； 如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
本次交易中，募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本次交易募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过35名。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并取得中国证监会予以注册的批复后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即25,200,000股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款，具体如下：
再生资源分拣处理中心智能化升级建设项目 17,381.83 31.04%
本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金股份发行完成后的公司新老股东共享。
本次交易前，上市公司是一家专注于废弃资源综合利用的高新技术企业，主要从事危险废物的资源化利用、危险废物的无害化处置与电子废物的拆解处理业务。上市公司秉承“绿色、循环、低碳、环保”的发展理念，以实现城市固体废物充分资源化利用和安全处置为目标，在废弃资源综合利用行业深耕多年，是“无废城市”的先行者和探路者。
本次交易的标的公司为虎哥环境，其将互联网、物联网、大数据等技术与居民生活垃圾分类回收相结合，建立了“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系。截至2022年8月末，虎哥环境的服务区域已覆盖杭州市余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地，铺设服务站点超400个，服务居民小区超2,000个，注册用户数量超130万。在发展过程中，虎哥环境持续对服务内容、流程管理和品牌展示等方面进行优化，运营成本不断降低，建设周期显著缩短，已形成标准化、可推广、可复制的业务模式，未来增长潜力巨大。
通过本次交易，上市公司可以迅速切入居民生活垃圾分类回收和资源化利用这一快速增长的蓝海市场，产业布局将更加完善，抗风险能力亦有所增强。此外，上市公司和虎哥环境可实现在品牌、渠道、技术等方面的共享，充分发挥协同效应，助力上市公司成为国内具有竞争力的“无废城市”建设运营服务商。
本次交易前，上市公司总股本84,000,000股，根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至119,996,831股（不考虑募集配套资金）。上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据立信会计师出具的《审计报告》，2020年、2021年和2022年1-8月，虎哥环境的营业收入分别为26,368.40万元、36,474.40万元和27,741.94万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为3,839.49万元、7,002.48万元和4,756.48万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 10,159.49万元、11,019.37万元、5,728.02万元。报告期内，虎哥环境的业绩增长迅速，盈利能力良好，现金流量稳定。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据立信会计师出具的《审阅报告》以及上市公司2021年经审计财务数据、2022年1-8月未经审计财务数据，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以改善。上市公司资产负债率虽略有上升，但仍处于相对合理的水平。
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占上市公司总股本的比例预计不少于25%，上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
1、本次交易及相关议案已经上市公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；
3、本次交易的交易对方九寅合伙、蓝贝星悦、城田创业、城卓创业均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权；
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
上市公司 1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本人保证如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方 1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本人/本企业为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
虎哥环境及其董事、监事、高级管理人员 1、承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺，本承诺方将承担个别及连带的法律责任。
唐伟忠、张杰来夫妇、唐宇阳 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司控股股东、实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
唐伟忠、张杰来夫妇、唐宇阳 1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为； 2、本人及本人关联人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》《创业板上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、其他股东的合法权益； 3、若违反上述声明和保证，给上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
唐伟忠、张杰来夫妇、唐宇阳 1、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 2、本人保证将促使本人和本人控股企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动； 3、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 4、如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人及/或控股企业将不 与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人及/或控股企业与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营； 5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性法律文件承担相应的违约责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员 自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
唐伟忠、张杰来夫妇、唐宇阳 自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳 本人/本企业因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人/本企业就本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。 就本次交易完成前本人/本企业所持有的上市公司股份（如有），自本次交易对价股份发行完成之日起18个月内不进行转让。 在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业 本人/本企业因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。 在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人/本企业将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
杭州共合投资管理合伙企业（有限合伙） 就本次交易完成前本企业所持有的上市公司股份，自本次交易对价股份发行完成之日起18个月内不进行转让。 在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
九寅合伙的全体合伙人 1、 本人对九寅合伙的出资均来源于本人自有资金。 2、 本人所持有的九寅合伙出资额均为本人真实持有，不存在代他人持有或者委托他人持有九寅合伙出资额的情况。 3、 本人所持有的九寅合伙出资额自九寅合伙获得上市公司本次交易发行股份之日起36个月内不得转让。
蓝贝星悦的各层穿透主体 1、蓝贝星悦已出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其因本次交易而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。 2、在前述蓝贝星悦承诺的锁定期期间内，就本人/本企业直接/间接持有的蓝贝星悦财产份额，本人/本企业承诺不会以任何形式进行转让。 3、如由于任何原因导致蓝贝星悦存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本企业同意蓝贝星悦将自动续期至锁定期届满。 4、若蓝贝星悦所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 5、若未能履行本人/本企业作出的上述承诺，本人/本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本人/本企业同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
交易对方 1、本人/本企业（含控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本人/本企业（含控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
上市公司、虎哥环境 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立 案侦查。 2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
上市公司以及虎哥环境董事、监事、高级管理人员 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
交易对方 1、本人/本企业有权出让所持有标的公司的股权，并已履行相应的内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相应审批/核准/备案手续。 2、本人/本企业已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本人/本企业持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本人/本企业持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本人/本企业持有的标的公司股权依照上市公司将与本人/本企业签署协议约定完成过户不存在法律障碍。 3、本人/本企业以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本人/本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本人/本企业在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本企业转让标的公司股权的限制性条款。
唐伟忠、张杰来、唐宇阳、金晓铮 1、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在因违反法律法规受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为； 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九寅合伙、蓝贝星悦、城田创业、城卓创业 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因违反法律法规受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为； 3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员 1、最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
标的公司及其董事、监事、高级管理人员 1、最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、现任董事、监事及高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
上市公司 1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或者《公司章程》的规定需要终止存续的情形。 2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （2）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定： （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （2）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； （3）本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （5）中国证监会规定的其他条件。 4、本公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 5、本公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
上市公司董事、高级管理人员 1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
唐伟忠、张杰来夫妇、唐宇阳 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
唐伟忠、张杰来夫妇、九寅合伙、唐宇阳 虎哥环境及其子公司如因租赁物业瑕疵而导致部分业务无法在现有场地继续正常开展生产经营的，或因上述租赁物业瑕疵情况导致虎哥环境及其子公司遭受任何罚款、索赔或损失的，本人/本企业将督促虎哥环境及其子公司积极采用替代性措施，虎哥环境及其子公司由此遭受的任何损失、损害和费用，由本人/本企业全额赔偿给虎哥环境。
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，并出具了《审计报告》和《评估报告》，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司已聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表了明确意见。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》《重组管理办法》《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组已经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，已提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司已严格按照深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
根据上市公司2021年经审计财务数据以及立信会计师出具的《审阅报告》，本次交易前后，总股本、扣非后归属于母公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
由上表可知，本次交易后，上市公司的扣非后基本每股收益将有所提升，不会摊薄当期回报。但是，考虑到交易后上市公司的总股本将大幅增加，若标的公司无法实现《盈利预测补偿协议》中的承诺净利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中将会面临经营风险、市场风险等，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生负面影响，进而导致经营效益不及预期，上市公司即期回报将面临被摊薄的风险。
对此，上市公司拟采取相应措施以降低本次交易摊薄公司即期回报的不利影响，具体详见重组报告书“第十三节 其他重大事项/九、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺，同时本次交易方案设置了业绩承诺安排，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况/三、发行股份购买资产情况/（六）锁定期”和“第一节 本次交易概况/五、业绩承诺及盈利预测补偿安排”。
上市公司控股股东、实际控制人唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳出具说明：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，本人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东唐伟忠、张杰来夫妇及其一致行动人唐宇阳承诺：自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事宜，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2022年1月10日开市起停牌。
2022年1月21日，上市公司第二届董事会第七次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向深交所申请，上市公司股票于2022年1月24日开市起复牌。上市公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。鉴于本次重组的首次董事会决议公告时间为2022年1月21日，按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，公司应于2022年7月21日之前发出召开股东大会的通知。但由于新型冠状病毒感染肺炎疫情反复及相关防控工作的影响，本次重组进程受到了较大影响，公司未能在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后的6个月内发布召开股东大会通知。
2022年8月16日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格保持不变，仍为25.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
上市公司聘请国金证券担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
1、上市公司股价在重大资产重组信息披露前 20个交易日内上涨幅度剔除Wind环保指数（886024.WI）或创业板综合指数（399102.SZ）变动因素后，累计涨幅超过20%。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。
本次交易已经上市公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
本次交易能否满足上述条件以及达成上述条件的时间，均存在不确定性，在满足上述条件前上市公司不得实施本次交易，提请广大投资者注意相关风险。
本次交易的标的资产为虎哥环境100%的股权。根据天津中联出具的《评估报告》，天津中联分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对虎哥环境 100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2022年4月30日，虎哥环境100%股权的评估值为91,000.00万元。截至2022年4月30日和2022年8月31日，标的资产合并口径归属于母公司股东权益账面价值分别为10,793.06万元和13,264.46万元，分别评估增值80,206.94万元和77,735.54万元，增值率分别为743.13%和586.04%，评估增值率相对较高。
本次交易的业绩承诺方为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，若本次交易能在2022年12月31日前（含当日）完成，业绩承诺方承诺虎哥环境2022年、2023年、2024年实现的经审计税后净利润分别不低于6,250.00万元、7,800.00万元和9,670.00万元；若本次交易未能在2022年12月31日前（含当日）完成，业绩承诺方承诺虎哥环境2022年、2023年、2024、2025年实现的经审计税后净利润分别不低于 6,250.00万元、7,800.00万元、9,670.00万元和10,205.00万元。前述承诺净利润是基于行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化可能会导致标的公司的经营业绩出现波动，进而影响其盈利水平，最终导致承诺净利润无法实现。
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，承担本次交易业绩承诺补偿以及减值测试补偿义务的业绩承诺方为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳，其在本次交易中合计获得的总对价为84,500.00万元，占本次交易作价的 92.86%。由于业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿、现金补偿和减值补偿合计金额的上限不超过其在本次交易中取得的交易对价，因此存在极端情况下上市公司无法获得全额补偿的情况。
本次交易完成后，上市公司的总股本将大幅增加，若标的公司无法实现《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中的承诺净利润，将可能导致上市公司即期回报被摊薄。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中将会面临经营风险、市场风险等，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生负面影响，进而导致经营效益不及预期，上市公司即期回报将面临被摊薄的风险。
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，将用于上市公司补充流动资金，标的公司项目建设投资、补充流动资金和偿还贷款。本次募集配套资金能否经深交所及中国证监会认可存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集亦存在不确定性。若募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹资金解决资金缺。
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