中金环境：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于南方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函的专项说明

　　根据贵中心于2021年11月16日下发南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）的《关于南方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》（审核函〔2021〕030022号）（以下简称 “审核问询函”）的要求, 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为公司重组业务的会计师，对问询函中需要会计师发表意见的问题进行了审慎核查，现对有关事项说明如下：

　　问题4.申请文件及公开文件显示，（1）2001年8月25日，无锡市环境保护公司和无锡市锡环清洁服务站共同出资设立工废公司，注册资本为50万元；2005年7月27日，工废公司、无锡市协崴技术发展有限公司以货币出资设立固废公司，注册资本100万元；（2）2014年12月，无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称雪浪环境）以16,800万元收购工废公司51%股权，对应工废公司100%股权估值为32,941万元；2018年11月，雪浪环境将其持有的工废公司51.00%股权作价16,830.00万元转让予城环科技，对应工废公司100%股权估值为33,000万元；（3）工废公司 2015-2017年营业收入分别为 10,542.63万元、10,852.14万元和10,569.50万元，净利润分别为2,922.63万元、3,835.44万元和3,537.32万元；（4）本次交易中，工废公司股东全部权益的评估价值为40,805.11万元。报告期各期，工废公司营业收入分别为8,512.88万元、10,230.94万元和4,040.32 万元，净利润分别为2,961.56万元、3,224.13万元和875.22万元。

　　请上市公司补充披露：（1）工废公司和固废公司设立时是否经过有权机关的决策、是否经过审批程序、是否履行相应的评估和备案，如否，是否会构成标的资产权属瑕疵的风险；（2）工废公司历次股权转让是否履行了国资主管机关的审批程序，股权转让是否履行评估程序，评估定价是否公允、合理，是否存在国有资产流失风险；（3）2014年12月、2018年11月及本次交易对工废公司评估预测的基本情况，包括但不限于：估值背景、评估时间、评估方法、预测收入（如有）及净利润（如有）等，与本次交易预测收入及净利润的差异及原因，并说明历次交易评估结果差异的原因及合理性；（4）结合工废公司近年来的经营业绩情况，历次股权转让时的评估方法及差异情况，进一步说明工废公司2015-2017年业绩显著优于本次交易报告期间的业绩，但本次交易估值高于前次交易估值的原因及合理性，标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定。

　　请上市公司补充说明：前两次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际净利润的差异金额，是否达到预期，如否，进一步说明未达到预期的原因及具体影响金额。

　　一、工废公司和固废公司设立时是否经过有权机关的决策、是否经过审批程序、是否履行相应的评估和备案，如否，是否会构成标的资产权属瑕疵的风险

　　2001年8月25日，无锡市环境保护公司（以下简称“市环保公司”）、无锡市锡环清洁服务站（以下简称“清洁服务站”）签署《无锡市工业固体废物安全处置有限公司章程》，约定共同出资设立工废公司。

　　2001年10月9日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡普财内验[2001]579号），审验截至2001年10月9日，工废公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元整，均以货币出资。

　　2001年10月25日，工废公司获得了无锡市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：34）。

　　2005年7月，工废公司董事会决议通过出资70万元，与无锡市协崴技术发展有限公司（以下简称“协崴技术”）合资设立固废公司；协崴技术股东会决议通过出资30万元，与工废公司合资设立固废公司。

　　2005年7月27日，工废公司、协崴技术签署《无锡市固废环保处置有限公司章程》。

　　2005年8月12日，无锡众信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡众会内验[2005]B022号），审验截至2005年8月12日，固废公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，其中工废公司缴纳70万元，协崴技术缴纳30万元，均以货币出资。

　　2005年9月19日，无锡市滨湖工商行政管理局出具准予设立登记通知书（锡工商（滨）准字[2005]0501604号），核准固废公司设立。

　　综上所述，工废公司和固废公司设立时已经履行了相关的决策及审批程序，同时工废公司和固废公司设立时均以现金足额出资，不涉及履行评估及备案手续。

　　二、工废公司历次股权转让是否履行了国资主管机关的审批程序，股权转让是否履行评估程序，评估定价是否公允、合理，是否存在国有资产流失风险

　　1 2005年3月 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 否

　　2 2008年3月 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 否

　　3 2009年4月 清洁服务站持有工废公司40.9375%股权无偿划入无锡市城市环境卫生有限公司（城环科技前身） 2009年4月8日，无锡市国资委、无锡市财政局出具《关于无锡市市政公用事业局相关国有股权无偿划转无锡市市政公用产业集团公司的通知》（锡国资权[2009]20号） 否

　　4 2009年5月 市环境保护公司转让所持有15.625%股权给自然人高建岐、王耀忠、王文、张建强 2009年5月26日，中国五矿集团公司向五矿投资发展有限责任公司出具《关于同意无锡市工业废物安全处置有限公司15.625%股权转让的批复》（中国五矿投资[2009]203号），上述股权在北京产权交易所完成挂牌转让并取得《产权交易凭证》（NO：0026405） 是，国有出资企业备案

　　5 2009年10月 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 否

　　6 2012年5月 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 否

　　7 2013年2月 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 否

　　8 2014年12月 自然人高建岐等12人转让共计8.06%股权给城环科技 2014年12月，无锡市国资委出具《无锡市国有及国有控股企业投资项目核准表》（锡国资投核字[2014]55号），核准城环科技收购工废公司8.0625%股权项目 是，无锡市国资委评估备案编号：锡国资评备（2015）11号

　　9 2014年12月 自然人高建岐等转让共计51.00%股权给无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”） 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 否

　　10 2018年11月 雪浪环境转让工废公司51%股权给城环科技 2018年9月，城环科技董事会决议（锡环司[2018]38号）、无锡市政董事会决议（锡政公董决[2018]31号、[2018]31号）通过 是，无锡市政评估备案号：锡政公司评备（2018）4号

　　2009年5月，经中国五矿集团公司批准，市环保公司转让其持有的工废公司15.625%股权，拟转让价格以评估确认的净资产为基础，本次转让通过北京产权交易所公开转让方式，最终自然人高建岐、王耀忠、王文、张建强以660万元转让价款取得上述股权，定价公允、合理。

　　2014年12月，自然人高建岐等12人将持有工废公司8.06%股权给城环科技。以2014年10月31日为评估基准日，工废公司股东全部权益收益法评估的结果为31,200.00万元，经折算，8.06%股权评估值为2,515.50万元，评估结果在无锡市国资委进行履行了备案程序，本次交易股权作价 800万元，低于评估值，是充分考虑城环科技与工废公司之间的有较强的资源互补以及未来开展业务的协同效应前提下经交易双方协商确定并经无锡市国资委核准，定价公允、合理。

　　2018年11月，雪浪环境转让工废公司51%的股权给城环科技。以2018年6月30日为资产评估基准日，工废公司以收益法进行评估价值为人民币41,200万元，评估结果在国有出资企业无锡市政进行了备案。因2018年9月工废公司分红8,200万元，经交易双方协商后，决定以工废公司扣除分红后的评估值作为股权转让作价的参考依据，无锡工废51%股权的作价为人民币16,830万元。本次交易经城环科技、无锡市政董事会审议通过，交易价格参考分红后的评估值，定价公允、合理。

　　综上所述，工废公司历次股权转让中涉及国有股权变动均履行了国资主管机关、国有出资企业的审批程序并进行评估备案，转让价格系由交易双方在评估值基础上协商确定，定价公允、合理，不存在国有资产流失的情形。

　　三、2014年12月、2018年11月及本次交易对工废公司评估预测的基本情况，包括但不限于：估值背景、评估时间、评估方法、预测收入（如有）及净利润（如有）等，与本次交易预测收入及净利润的差异及原因，并说明历次交易评估结果差异的原因及合理性

　　2014年12月、2018年11月及本次交易对工废公司评估预测的基本情况如下：

　　估值背景 城环科技收购自然人高建岐等12人持有的工废公司8.0625%股权 城环科技收购雪浪环境持有工废公司51%股权 城环科技转让其持有的工废公司100%股权

　　本次评估时，预测期2022年、2023年及稳定年业务收入较2018年评估同期预测数据提高，原因主要为本次评估预测工废公司的危废处置量较2018年评估预

　　测有较大提升以及本次评估预测新增小型医疗机构危废收集处置业务的收入。具体如下：

　　目前工废公司正在筹建“7,200吨回转窑工程”，预计2022年新增产能投产，本次评估预测考虑了新增产能投产后，工废公司的危废处置量将得到提升。本次评估时预测的处置量与2018年预测同期危废处置量对比如下：

　　本次评估工废公司收益预测中新增小型医疗机构的医疗废物收集处置收入。目前无锡市小型医疗机构产生的医疗废物主要由各社区卫生服务中心代收集后转运至工废公司进行处置，按照目前的处置费收费政策，工废公司与社区卫生服务中心签订处置协议收取固定处置费用，收费测算依据为社区卫生服务中心的床位，并不与实际处置量挂钩。无锡市生态环境局在进行调研后认为目前模式难以覆盖小型医疗机构医废收集和处置成本，且小型医疗机构的医废通过社区卫生服务中心代收集再转运的模式增加了医疗废物运输风险，无法保证达到48小时内完成处置的要求。因此，无锡市生态环境局研究制定了《关于小型医疗机构医疗废物集中收集的实施方案》（以下简称“方案”），方案主要内容为由无锡市生态环境局指定专业危废收运单位组织将小型医疗机构的医废集中收集至工废公司进行处置，工废公司未来直接与小型医疗机构签订处置协议并按照实际处置量每月收取处置费用。方案于2021年下半年开始试点实施，随着方案的全面实施和小型医疗机构医疗废物处置收费模式的转变，工废公司预计将在不增加医废处置量的同时增加部分处置收入。

　　根据无锡市环境保护局统计数据，无锡市各区小型医疗机构的数量为 1,657家，按照目前医废收费标准中最低一档日产生医废5公斤以下收费500元/月进行测算，同时考虑方案在无锡市各区逐步开展，保守预测小型医疗机构医疗危废收集处置业务收入如下：

　　综上所述，本次评估考虑了工废公司新增产能及新增小型医疗机构医废收集处置业务收入的情况，预测的业务收入与2018年评估相比存在差异具有合理性。

　　本次评估时，预测期2022年、2023年及稳定年预测的净利润较2018年评估同期预测提高，一方面是由于本次评估预测工废公司危废处置业务收入较2018年评估预测有所提升；另一方面是由于两次评估所得税税率差异，根据《关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》（财政部公告2019年第60号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按15%的税率征收企业所得税。工废公司目前享受减按15%的税率征收企业所得税，本次评估假设工废公司后续继续享受该政策，而2018年评估时，工废公司执行的所得税税率为25%。

　　本次评估预测期较2014年评估预测的稳定期业务收入有所提高，主要系两次评估时工业危险废物处置预测单价存在差异以及工废公司收入构成变化。

　　工业危险废物的处置单价主要受到政府制定的指导价、危废处置市场竞争形势及处置成本等多重因素的影响。本次评估预测，根据无锡市物价局《关于明确市区危险废物处置收费标准的通知》（锡价费[2017]28号），工业危险废物焚烧处置收费标准为基准价格为4.20元/公斤，可上浮30%，下浮不限；2014年评估时，根据无锡市物价局《关于调整危险废物处置收费标准的通知》（锡价费[2013]102号），工业危险废物焚烧处置收费标准：基准价格为2.80元/公斤，可上浮30%，下浮不限。两次评估时市场指导价存在一定差异，预测时工业危废处置单价均是在政府指导价的基础上，结合历史期实际处置单价水平进行预测，预测单价差异如下：

　　2014年评估预测时，工废公司收入构成包含工废处置业务、医废处置业务及有机溶剂处置业务；本次评估时，工废公司收入构成主要包括工废处置业务、医废处置业务及小型医疗机构医废收集处置业务，两次评估预测中工废公司业务构成发生了变化，不同业务类型导致预测收入存在差异。

　　本次评估预测期利润预测数较2014年评估预测的稳定期高，主要系两次评估时预测业务的构成和所得税税率差异所致。

　　工废公司历次评估定价方法均为收益法，影响收益法评估结果的主要因素为预期净现金流量和折现率水平。

　　由于历次评估时工废公司所处的市场环境和自身经营情况均有所不同，评估时预测收入和净利润情况存在差异，预测收入和净利润差异进一步造成预期净现金流量存在差异。

　　三次评估时无风险报酬率和风险溢价均取自评估基准日时的水平。考虑到评估时评估基准日不同，从而导致三次评估时无风险报酬率和风险溢价存在差异。

　　三次评估时均采用了企业自身的资本结构。由于基准日不同，企业自身资本结构有所不同，从而导致三次评估时资本结构存在差异。

　　在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。由于三次评估时企业实际情况以及预测数据均有所变动，从而导致三次评估时特性风险系数存在差异。

　　综上，本次评估与前两次评估相比，由于预测的现金流量及折现率水平变化，评估值存在差异具有合理性。

　　四、结合工废公司近年来的经营业绩情况，历次股权转让时的评估方法及差异情况，进一步说明工废公司 2015-2017年业绩显著优于本次交易报告期间的业绩，但本次交易估值高于前次交易估值的原因及合理性，标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定

　　2018年评估时，工废公司股东全部权益在评估基准日2018年6月30日的收益法评估值为41,200.00万元，工废公司于期后决定将8,200.00万元人民币未分配利润根据股权比例进行分红。在考虑上述利润分配事宜后，雪浪环境将其持有的工废公司51.00%股权作价16,830.00万元转让予城环科技，对应工废公司100%股权估值为33,000万元。

　　本次评估时，无锡市工业废物安全处置有限公司股东全部权益在评估基准日2021年3月31日的评估值为40,805.11万元，低于2018年6月30日的评估值41,200.00万元，主要差异分析如下：

　　1、本次评估时，工废公司经营性资产评估值较 2018年有所增加，其主要系两次评估时评估基准日的不同，工废公司当期所处的市场环境、监管政策以及自身业务发展规划均有差异。本次预测时综合考虑“7,200吨回转窑工程”以及小型医疗机构医疗危废收集处置业务对工废公司预期收益的影响，导致企业预期收益较2018年有所提高所致，具体原因参见本题“三”回复内容。

　　2、本次评估时，非经营性资产评估值较2018年有所减少；付息债务较2018年有所增加。主要原因系2018年7月至2021年3月实际生产经营过程导致企业账面的资产和负债有所变动所致。

　　综上，工废公司经营业绩与其估值匹配，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　公司已在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“一、工废公司”与“二、固废公司”中补充披露了工废公司和固废公司设立时经过的决策、审批程序、相应的评估和备案情况，以及工废公司历次股权转让履行的审批程序、评估程序；已在重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“一、评估的基本情况”中补充披露了工废公司2014年12月、2018年11月及本次交易评估预测的基本情况，预测收入和净利润的差异原因及合理性；已在重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“一、评估的基本情况”中补充披露了工废公司本次交易估值高于前次交易估值的原因及合理性。

　　六、前两次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际净利润的差异金额，是否达到预期，如否，进一步说明未达到预期的原因及具体影响金额。

　　由上表可知，对比2018年评估预测情况，2019年实际实现的收入情况与预测情况差异较大，但净利润差异较小，主要是受市场竞争的影响，工废公司工业危险废物实际处置单价以及处置量较预测数据均有所下滑所致。2020年预测数据与实际数据差异金额较小。

　　由上表可知，2015年-2017年实际数据与预测数据差异较小，2018年实际数据较预测数据差异较大，一方面是因为工废公司为满足《江苏省危险废物集中焚烧处置行业环境管理要求》的相关要求，拆除了使用时间较长的热解炉设备，处置产能由3.02万吨/年下降至2.3万吨/年；另一方面受到2018年度《危废经营许可证》换证停产影响，停产时间近3个月，实际生产时间缩短。2019年、2020年工废公司通过不断提升经营效率，收入和利润不断提升，但由于产能限制，未达到预测水平。

　　工废公司和固废公司设立时已经履行了相关的决策及审批程序，同时工废公司和固废公司设立时均以现金足额出资，不涉及履行评估及备案手续，不会构成标的资产权属瑕疵的风险。

　　工废公司历次股权转让中涉及国有股权变动均履行了国资主管机关、国有出资企业的审批程序并进行评估备案，转让价格系由交易双方在评估值基础上协商确定，定价公允、合理，不存在国有资产流失的情形。

　　2014年12月、2018年11月股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际净利润存在一定的差异，符合工废公司的实际经营情况。2014年12月、2018年11月及本次交易对业务收入、净利润和评估值存在差异具有合理性。工废公司经营业绩与其估值匹配，本次交易评估定价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定。

　　问题5.申请文件及上市公司于9月23日披露的《南方中金环境股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》（以下简称创业板问询回复）显示，（1）报告期内，工废公司拥有 1宗土地使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第0145978号，面积17,783.80 m2），坐落于滨湖区荣巷街道青龙山社区，使用权类型为划拨，土地用途为公共设施用地；（2）截止报告书披露日，工废公司存在未办证房屋建筑物的总面积合计为8,616.56m，短期内全部办理完成存在较大困难；（3）截至评估基准日，工废公司申报评估范围内的投资性房地产中有12项房屋，房屋产权中用途为成套住宅，主要为工废公司于2007年购置水利大厦住宅房产。

　　请上市公司补充说明：（1）工废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，是否存在违法违规情形，及对标的资产日常经营及本次交易评估定价的影响，后续是否对划拨土地有更改用途计划；（2）截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚或构成重大违法行为风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，以及对工废公司生产经营及交易作价的影响；（3）工废公司购买水利大厦住宅房产的具体用途，购买的价格及必要性，报告期内是否存在对外销售、出租，是否涉及空置住宅用地；（4）工废公司在报告期内是否具有房地产开发资质，是否存在房地产开发项目，是否具有房地产业务收入，经营范围是否包含房地产开发；（5）报告期各期末投资性房地产的构成情况，投资性房地产与固定资产的划分方法及依据；（6）各项投资性房地产的取得方式、取得成本、入账价值，会计核算方式，租金收入的会计处理方法。

　　一、工废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，是否存在违法违规情形，及对标的资产日常经营及本次交易评估定价的影响，后续是否对划拨土地有更改用途计划

　　序号 土地权证号 座落 土地用途 使用权类型 面积（m2） 使用权终止日期 他项权利

　　1 苏（2021）无锡市不动产权第0145978号 滨湖区荣巷街道青龙山社区 公共设施用地 划拨 17,783.80 - 无

　　根据《划拨用地目录》（2001年）规定，城市基础设施用地包含“环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾（粪便）处理设施、其它环卫设施”等用地。工废公司主营业务为危废处置业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），工废公司所属行业为“N水利、环境和公共设施管理业”中的“N77生态保护和环境治理业”，划拨土地用于开展危废处置业务符合相关规定。工废公司已承诺后续将根据《划拨用地目录》（2001年）规定使用划拨土地，不会改变划拨土地用途。根据无锡市土地管理部门的证明文件，工废公司不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。

　　综上所述，工废公司涉及的划拨土地符合《划拨用地目录》（2001年）规定用途，不存在违法违规的情形；工废公司承诺不改变划拨土地的用途，划拨土地的使用情况不会对工废公司日常生产经营及本次交易评估定价产生不利的影响。

　　二、截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚或构成重大违法行为风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，以及对工废公司生产经营及交易作价的影响；

　　工废公司部分未办证房产存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵。工废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺承担相关产权证办理费用。

　　截至本回复出具之日，工废公司未因上述未办证房产受到政府主管部门的行政处罚。针对未办证房产，无锡市自然资源规划局、市住房城乡建设局、市城管局、市国资委联合出具《关于无证房产事项的证明》：“我们已知悉上述未办证房产相关事宜，鉴于上述房屋建筑物在建设及使用中未对本地区用地规划产生不良影响，该情形不属于重大违法违规；经房屋鉴定中心、消防救援支队等相关部门现场核查，上述房屋建筑物不属危房、不存在消防隐患等情形。为此，同意工废公司、固废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因上述事项追究工废公司、固废公司等相关主体的相应责任。”因此，未办证房产不存在搬迁的风险。

　　交易对方城环科技针对房产未办理权属证书事项作出承诺：“本次交易完成后，如中金环境及/或标的公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失，城环科技将给予中金环境及/或标的公司及时、足额的现金补偿。同时，城环科技将积极采取有效措施促使标的公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”

　　根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，工废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险；工废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，不存在搬迁的风险，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿。本次评估时，合理预计工废公司能够继续使用未办证房屋建筑物且不会因此受到处罚或遭受其他损失，未办证房屋建筑物不会对工废公司的正常生产经营产生较大不利影响，因此不会对交易作价产生重大影响。

　　三、工废公司购买水利大厦住宅房产的具体用途，购买的价格及必要性，报告期内是否存在对外销售、出租，是否涉及空置住宅用地

　　2007年，工废公司购买水利大厦住宅房产价格合计686.67万元，主要用途为员工日常办公。工废公司厂区扩建后，员工搬至厂区进行办公，水利大厦住宅房产不再用于办公。为提高资产使用效率，工废公司目前已将上述水利大厦房产全部用于对外出租，不涉及空置住宅用地的情况。

　　四、工废公司在报告期内是否具有房地产开发资质，是否存在房地产开发项目，是否具有房地产业务收入，经营范围是否包含房地产开发

　　工废公司《营业执照》中的经营范围为工业废物安全焚烧处理、医疗固体废弃物安全处置（凭危险废物经营许可证及医疗废物经营许可证经营）；普通货运、危险品运输（凭道路运输经营许可证所列项目经营）；工业废物、医院临床废物（HW01）、工业废物资源利用的技术咨询及服务；工业废物资源利用。水资源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环保咨询服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　综上，工废公司经营范围不包含房地产开发，报告期内不具有房地产开发资质，也不存在房地产开发项目及房地产业务收入。

　　五、报告期各期末投资性房地产的构成情况，投资性房地产与固定资产的划分方法及依据

　　根据《企业会计准则第 3号——投资性房地产》的规定，投资性房地产的范围限定为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。其中已出租的建筑物是指企业拥有产权的、以经营租赁方式出租的建筑物，包括自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物。

　　工废公司的投资性房地产为以经营租赁方式出租的建筑物，故将其划分为投资性房地产。

　　六、各项投资性房地产的取得方式、取得成本、入账价值，会计核算方式，租金收入的会计处理方法

　　工废公司的投资性房地产取得方式为外购房产，取得成本合计1,841.00万元，入账价值为1,841.00万元，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

　　租金收入的会计处理方法为在租赁期内采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。

　　工废公司涉及的划拨土地符合《划拨用地目录》（2001年）规定用途，不存在违法违规的情形；工废公司承诺不改变划拨土地的用途，划拨土地的使用情况不会对工废公司日常生产经营及本次交易评估定价产生不利的影响。

　　工废公司部分未办证房产存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵，工废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺相关产权证办理费用由城环科技承担；根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，工废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险，工废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，不存在搬迁风险，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿，因此不会对交易作价产生重大影响。

　　工废公司购买水利大厦住宅房产主要为员工办公用途，具有必要性，目前上述房产全部用于对外出租，不涉及空置住宅用地的情况。

　　工废公司投资性房地产与固定资产根据《企业会计准则第 3号——投资性房地产》的规定，以是自用还是出租进行划分；各项投资性房地产采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，租金收入的会计处理方法为在租赁期内采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。

　　问题6.申报文件显示及创业板问询回复显示，（1）报告期内，固废公司拥有1宗土地使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第0236478号，面积66,666.30 m2）和1项房屋使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第0236478号，面积1,401.28 m2），坐落于对安咀89-1，为控股股东城环科技2021年3月无偿划拨，土地用途为公共设施用地；（2）截至目前，固废公司正在办理城环科技划转至固废公司的土地使用权过户手续，根据受理回执，预计2021年9月27日可以办理完成过户并领取不动产权证；（3）截至2021年6月30日，固废公司固定资产金额为9,237.76万元，较2020年末增加9,082.36万元，主要系2021年一季度城环科技将“危废填埋库区”无偿划拨给固废公司，使得固废公司固定资产大幅增加；（4）报告期内，固废公司有部分房产未取得房屋所有权证，面积总计为591.26 m2，短期内全部办理完成存在较大困难。

　　请上市公司补充披露：（1）控股股东城环科技无偿划拨土地使用权是否经过国资主管机关的审批，相关审批程序是否合法合规；（2）划拨土地使用权的后续过户情况，过户手续是否已办理完毕，如否，披露固废公司的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第四款的规定；（3）固废公司确认大额固定资产的具体时间及确认依据，结合城环科技资产划拨过户手续在报告书披露日尚未办理完成的情况，披露2021年6月30日固废公司固定资产增加9,060.55万元的合理性，相关固定资产初始计量价值的入账基础及折旧政策，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（4）结合固废公司上述无偿划拨用地的使用年限及折旧政策，披露报告期内及收益法预测中未来年度折旧费用的合理性。

　　请上市公司补充说明：（1）固废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，是否对划拨土地有更改用途的计划，如是，进一步说明对评估结果的影响；（2）截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚或构成重大违法行为的风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，以及对固废公司生产经营及本次交易作价的影响。

　　一、控股股东城环科技无偿划拨土地使用权是否经过国资主管机关的审批，相关审批程序是否合法合规

　　2021年3月，无锡市政出具《市市政集团关于同意划拨无锡市城市环境科技有限公司部分资产负债并对外投资的批复》；2021年8月，无锡市国资委出具《关于同意无偿划转无锡市城市环境科技有限公司部分资产的批复》，批准城环科技将相关划拨土地、房屋、构筑物、生产设备、车辆等资产和部分负债划拨给固废公司。

　　综上，城环科技无偿划拨土地使用权经过国资主管机关的审批，相关审批程序合法合规。

　　二、划拨土地使用权的后续过户情况，过户手续是否已办理完毕，如否，披露固废公司的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第四款的规定

　　2021年9月27日，上述划拨土地使用权完成过户，固废公司取得《不动产权证》（苏[2021]无锡市不动产权第0236478号）。本次交易符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。

　　三、固废公司确认大额固定资产的具体时间及确认依据，结合城环科技资产划拨过户手续在报告书披露日尚未办理完成的情况，披露2021年6月30日固废公司固定资产增加 9,060.55万元的合理性，相关固定资产初始计量价值的入账基础及折旧政策，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定

　　固废公司确认大额固定资产的具体时间为2021年3月31日，经无锡市政批准城环科技无偿划拨固定资产（原值12,183.58万元、累计折旧3,049.17万元）给固废公司。

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》第四条 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：“（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。”

　　上述划拨资产已于划拨日由固废公司使用，未来利益很可能流入固废公司，且相关固定资产的成本能够可靠计量，符合固定资产确认的两项条件，固废公司于2021年3月31日确认为固定资产符合会计准则。

　　2021年6月30日固废公司固定资产增加9,060.55万元，主要系新增9,134.41万元划拨资产，具有合理性。

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十一条：“投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。相关固定资产初始计量价值的入账基础符合以上会计准则。”

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十七条：“企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减和年数总和法等。相关固定资产初始计量价值的折旧方式符合以上会计准则。”

　　相关固定资产初始计量价值的入账基础为划拨资产原来的账面价值，折旧政策为“除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，对所有固定资产计提折旧”。除填埋库区以外，计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用；填埋库区计提折旧时采用工作量法。

　　综上，固废公司相关固定资产的初始计量价值的入账基础及折旧政策均符合会计准则的规定。

　　四、结合固废公司上述无偿划拨用地的使用年限及折旧政策，披露报告期内及收益法预测中未来年度折旧费用的合理性

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）第二十三条“土地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为。依照本法规定以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制”以及固废公司取得的《不动产权证书》（苏（2021）无锡市不动产权第0236478号），无偿划拨用地没有使用年限限制。

　　据现行的土地管理体制，企业取得划拨土地无需缴纳土地出让金，其成本（或者公允价值）不能可靠计量；同时划拨土地只能自用，不能出租、转让或者对外投资，因此划拨土地不符合无形资产定义和确认条件中的“可转让性”特征，不应确认为无形资产，无需进行摊销。

　　固废公司在接收无偿划拨资产时，核实了划拨资产的账面情况，对原始入账价值确认无误。同时确认了划拨资产原有的折旧测算表，核实了折旧年限、预计残值率等折旧政策参数无异常，予以沿用，按照原有折旧年限及账面价值对划拨资产的折旧额进行测算。

　　公司已在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“二、固废公司”补充披露了上述情况。

　　六、固废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，是否对划拨土地有更改用途的计划，如是，进一步说明对评估结果的影响

　　序号 土地权证号 坐落 土地用途 使用权类型 2） 面积（m 使用权终止日期 他项权利

　　根据《划拨用地目录》（2001年）规定，城市基础设施用地包含“环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾（粪便）处理设施、其它环卫设施”等用地。固废公司主营业务为危废填埋处置业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），固废公司所属行业为“N水利、环境和公共设施管理业”中的“N77生态保护和环境治理业”，划拨土地用于开展危废填埋处置业务符合相关规定。固废公司已承诺后续不会改变划拨土地用途，根据无锡市土地管理部门的证明文件，固废公司不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。

　　七、截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被

　　行政处罚或构成重大违法行为的风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，以及对固废公司生产经营及本次交易作价的影响

　　固废公司部分未办证房产存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵。固废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺承担相关产权证办理费用。

　　截至本回复出具之日，固废公司未因上述未办证房产受到政府主管部门的行政处罚，针对未办证房产，无锡市自然资源规划局、市住房城乡建设局、市城管局、市国资委联合出具《关于无证房产事项的证明》：“我们巳知悉上述未办证房产相关事宜，鉴于上述房屋建筑物在建设及使用中未对本地区用地规划产生不良影响，该情形不属于重大违法违规；经房屋鉴定中心、消防救援支队等相关部门现场核查，上述房屋建筑物不属危房、不存在消防隐患等情形。为此，同意工废公司、固废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因上述事项追究工废公司、固废公司等相关主体的相应责任。”因此，未办证房产不存在搬迁的风险。

　　交易对方城环科技针对房产未办理权属证书事项作出承诺：“本次交易完成后，如中金环境及/或标的公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失，城环科技将给予中金环境及/或标的公司及时、足额的现金补偿。同时，城环科技将积极采取有效措施促使标的公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”

　　根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，固废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险；固废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿。本次评估时，合理预计固废公司能够继续使用未办证房屋建筑物且不会因此受到处罚或遭受其他损失，未办证房屋建筑物不会对固废公司的正常生产经营产生较大不利影响，因此不会对交易作价产生影响。

　　城环科技无偿划拨土地使用权经过国资主管机关的审批，相关审批程序合法合规。截至本回复出具日，上述划拨土地使用权已完成过户。固废公司账面已于2021年3月31日确认划拨资产，相关固定资产的初始计量价值的入账基础及折旧政策均符合会计准则的规定，报告期内及收益法预测中未来年度折旧费用具有合理性。

　　固废公司涉及划拨所得土地使用权用于开展危废填埋处置业务符合相关规定，固废公司已承诺后续不会改变划拨土地用途。固废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺相关产权证办理费用由城环科技承担，根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，固废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险；固废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，未办证房产不存在搬迁的风险，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿。

　　本次评估时，合理预计固废公司能够继续使用未办证房屋建筑物且不会因此受到处罚或遭受其他损失，未办证房屋建筑物不会对标的公司的正常生产经营不会产生较大不利影响，因此不会对交易作价产生影响。

　　问题8：申请文件显示，2020年末固废公司货币资金较2019年末减少1,941.11万元、降幅61.58%，主要原因之一是2020年向控股股东城环科技支付分红款1,500万元。请上市公司补充说明：（1）固废公司 2020年向控股股东城环科技大额分红的原因及合理性，分红的资金来源；（2）该次分红是否与本次交易相关，是否有利于固废公司经营发展、维持现金流稳定及增强持续盈利能力。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

　　一、固废公司2020年向控股股东城环科技大额分红的原因及合理性，分红的资金来源

　　2020年11月，固废公司股东决定将1,500万元未分配利润进行分红，分红的资金来源于过往经营积累的自有资金。截至2020年10月末，固废公司账面货币资金金额3,758.62万元，不存在权利受限的情形，具有支付分红的资金实力。

　　固废公司一直重视股东的分红回报，在运营情况良好、盈利状况良好、无较大项目投入的情况下，会积极实施分红。固废公司历年累积的未分配利润超过1,500万元，且具有充足的闲置货币资金，故固废公司将未分配利润1,500万元进行分红。本次分红方案已按照固废公司《公司章程》履行了必要的审议程序，是充分考虑了固废公司累积未分配利润、未来持续生产经营所需运营资金和资本性投入、固废公司股东的资金需求等因素后作出的审慎决策，具有合理性。

　　二、该次分红是否与本次交易相关，是否有利于固废公司经营发展、维持现金流稳定及增强持续盈利能力

　　固废公司上述分红决定是在2020年作出的，而本次交易从2021年正式开始筹划。综合考虑分红的时间、背景、目的等因素，该次分红与本次交易无直接关系。

　　固废公司具有较强的偿债能力和较高的资产周转率，近期无大额的资本性投入，经固废公司测算，其最低现金保有量约为60万元，固废公司持有的货币资金远高于最低现金保有量。故本次分红不会对固废公司的经营发展、现金流稳定及持续盈利能力产生重大不利影响。

　　经核查，会计师认为：固废公司2020年向控股股东城环科技大额分红具有合理性，与本次交易无直接关系。本次分红不会对固废公司的经营发展、现金流稳定及持续盈利能力产生重大不利影响。

　　问题 11.申请文件显示，（1）报告期内，固废公司为工废公司的前五大供应商，工废公司向固废公司采购金额分别为697.32万元、1,118.77万元、478.26万元，占工废公司总采购金额比重分别为 18.18%、25.22%、25.67%，采购占比不断上升；（2）报告期内，工废公司为固废公司的第一大客户，占固废公司总收入金额比重分别为27.37%、45.55%、47.76%。

　　请上市公司补充说明：（1）本次交易上市公司备考财务报表是否考虑了工废公司和固废公司关联交易的影响，备考财务报表的编制是否符合企业会计准则的规定；（2）结合关联交易必要性、定价公允性和交易的可持续性，说明关联交易对本次交易评估定价的影响；（3）结合固废公司业务开展所需主要资源的取得来源、对主要客户的依赖性、新客户拓展及取得情况等，进一步说明固废公司是否具备独立面向市场经营的能力，本次交易中固废公司以收益法评估作为定价依据的评估假设是否合理。

　　一、本次交易上市公司备考财务报表是否考虑了工废公司和固废公司关联交易的影响，备考财务报表的编制是否符合企业会计准则的规定

　　备考财务报表是出于重组目的，由报告主体假设重组交易于财务报表的最早期间已经完成来模拟编制，以说明重组交易对报告主体财务状况、经营成果及现金流量的影响。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十条：“合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。”第三十四条：“合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。”

　　本次交易上市公司备考财务报表编制时已考虑了工废公司和固废公司关联交易的影响，备考财务报表编制已将关联交易影响的收入成本及往来进行抵消。具体如下：

　　二、结合关联交易必要性、定价公允性和交易的可持续性，说明关联交易对本次交易评估定价的影响

　　报告期内，固废公司的关联交易主要是为工废公司提供危废填埋处置服务。具体情况如下：

　　工废公司焚烧危废产生的残渣等仍然属于危废，目前大多采取填埋方式处理，固废公司经营安全填埋场是无锡市内（不含宜兴、江阴）唯一的危险废物安全填埋场，固废公司核准处置危废种类齐全，填埋产能较为充足，能够满足工废公司的需求，同时工废公司、固废公司距离较近，危废物流运输便捷、运输泄露风险小，因此工废公司焚烧产生的部分残渣由固废公司提供填埋处置服务。

　　报告期内，工废公司危废处置后产生的残渣，除了转运至固废公司进行填埋外，还会与其他危废填埋单位合作。报告期内，工废公司与固废公司、非关联方的填埋单价（含税）对比情况如下：

　　注：2019年固废公司从工废公司获得的部分危废残渣含水量较高，故最终结算的填埋价格有一定的折扣，此处为剔除含水量后的结算价格。2020年以后工废公司的危废残渣均进行了预先烘干处理，双方结算价格恢复正常水平。

　　由于2019年、2020年的非关联方均为江苏省外的填埋企业，非关联方的填埋单价高于固废公司，主要系跨省运费成本较高；2021年 1-6月的非关联方为江苏省内其他地区的填埋企业，故其填埋价格与固废公司基本一致。综上，该关联交易的价格具有公允性。

　　固废公司的安全填埋场为无锡市内（不含宜兴、江阴）的唯一的危废安全填埋库区，该填埋场与工废公司均位于无锡市荣巷街道青龙山，运输距离短、处置安全方便；关联交易的价格公允；且固废公司填埋库区二期建成后，库区库容充足，故该关联交易具有可持续性。

　　综上所述，工废公司与固废公司之间的关联交易存在必要性及可持续性，交易定价公允，关联方及非关联方提供危废填埋价格水平不存在重大差异，认为双方交易是合规且公允的。因此，关联交易对本次交易评估定价不存在重大不利影响。

　　三、结合固废公司业务开展所需主要资源的取得来源、对主要客户的依赖性、新客户拓展及取得情况等，进一步说明固废公司是否具备独立面向市场经营的能力，本次交易中固废公司以收益法评估作为定价依据的评估假设是否合理

　　（一）固废公司业务开展所需主要资源的取得来源、主要客户的依赖性、新客户拓展及取得情况

　　固废公司主要从事危险废物安全填埋处置业务，业务开展所需资源主要包括填埋库区、业务资质及填埋技术。

　　2021年3月底，城环科技将与危废填埋业务相关的资产全部划转入固废公司，具体包括安全填埋库区一期、安全填埋库区二期、相关固定资产以及库区占据的土地，至此固废公司资产独立、完整，总填埋库容21.8万立方米。

　　固废公司已取得无锡市生态环境局颁发的《危险废物经营许可证》（编号：JSWX020000L163-13），有效期限为2021年4月至2024年3月，核定的填埋处置产能为10,000吨/年。

　　固废公司配备了专业的危废填埋处置技术团队，重视安全填埋技术研发，已形成二十余项专利技术。

　　报告期内，工废公司为固废公司第一大客户，占固废公司总收入金额比重分别为27.37%、45.55%、47.76%，工废公司与固废公司关联交易具有必要性、公允性以及稳定性，相关分析见“本题二”回复内容。

　　固废公司各年度客户收入情况，2019年度-2021年6月新增客户情况如下表所示：

　　年份 新增客户家数（家） 新增客户对应收入（万元） 当期营业收入（万元） 新增客户收入占比

　　由上表可知，固废公司在报告期内不断拓展新客户，拥有较强的客户拓展能力。固废公司具体销售模式为由市场部负责危废填埋业务拓展、商业谈判、招投标、客户关系维护、合同签订、运输调度等工作。市场部接触到目标产废客户后，与客户进行初步沟通确定危废处置规模及单价，通过商业谈判、招投标等方式取得危废填埋处置服务业务，随后签订合同。

　　安全填埋是危废处置的最终方法，危废经焚烧等方式减量化处置的残渣仍然属于危废，需要通过填埋进行最终处置，建设危废填埋库区需要占用土地资源，由于目前可用土地资源越来越少，危废填埋场对于选址的诸多限制，填埋空间不可逆消耗等特点，安全填埋产能处于相对稀缺状态，固废公司自投产以来，是无锡市内（不含宜兴、江阴）唯一在运行的危险废物填埋处置场所。

　　根据《2020年度无锡市固体废物污染环境防治信息》，2020年度无锡全市工业危废处置量为103.43万吨，其中需要以安全填埋进行最终处置的危废量远大于固废公司的核定处置产能10,000吨/年，因此危废供应量相对充足，除固废公司填埋处置外，大部分跨区转运至外省、市处置。报告期内，固废公司由于一期库区填埋殆尽，二期库区尚未建成，主动减少了填埋处置量以防止库区消耗过快，随着二期库区的建成，固废公司将新增11.8万立方米库区容量，未来将大力进行客户拓展，提升填埋处置量。

　　固废公司经营性资产独立、业务资质齐全，拥有生产经营所必须的人员、资金、技术和设备，具有完整的业务经营体系，具备独立生产、销售、研发等经营活动的能力。除工废公司之外，固废公司每年服务的客户近 200家，已经与众多客户建立了维持良好的客户关系。

　　本次评估以固废公司具有独立面向市场经营的能力为基础进行评估假设、经营预测，根据上述论述，固废公司具有独立面向市场经营的能力，故认为本次交易中固废公司以收益法评估作为定价依据的评估假设合理。

　　本次交易上市公司备考财务报表考虑了工废公司和固废公司关联交易的影响，备考财务报表的编制符合企业会计准则的规定。

　　工废公司与固废公司之间的关联交易存在必要性及可持续性，交易定价公允，关联方及非关联方提供危废填埋价格水平不存在重大差异，双方交易是合规且公允的，关联交易对本次交易评估定价不存在重大不利影响。

　　本次评估以固废公司具有独立面向市场经营的能力，以收益法评估作为定价依据的评估假设合理。

　　问题12.申请文件显示，（1）2019年、2020年、2021年1至6月，工废公司营业收入分别为8,512.88万元、10,230.94万元和4,040.32万元。报告期内分季度数据显示，工废公司业绩整体呈现下滑趋势；（2）预测期内，工废公司2021年4至12月，2022年至2025年，预测营业收入分别为7,866万元、12,528万元和13,628万元;（3）2019年、2020年、2021年1至6月，固废公司营业收入分别为2,547.32万元、2,455.96万元和1,001.46万元,固废公司2021年1至6月营业收入较去年同期下滑34.59%。2021年4至12月，2022年至2024年，固废公司预测营业收入分别为1,753.80万元、2,821.53万元、2,939.29万元、2,939.29万元，2025年至2038年，预测营业收入均为2,939.29万元。

　　请上市公司补充披露：（1）工废公司和固废公司最近一期业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果；（2）结合工废公司和固废公司营业收入、净利润依赖关联交易及2021年1-6月业绩下滑等情况，披露工废公司和固废公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，并进行重大风险提示；（3）结合工废公司和固废公司报告期内经营业绩变动趋势、未来年度业务发展预期、所处区域的市场竞争格局及自身市场地位、所处行业的市场容量等情况，披露预测期内工废公司预测业绩及承诺业绩的可实现性，并结合固废公司业务开展对工废公司的依赖情况，固废公司独立面向市场的经营能力、工废公司自身业务发展预期等，披露预测期内固废公司预测业绩及承诺业绩的可实现性。

　　一、工废公司和固废公司最近一期业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果

　　工废公司2021年1-6月业绩下滑的主要原因为工废公司原持有的《危险废物经营许可证》于2021年3月到期，根据《危险废物经营许可证管理办法》，危险废物经营许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，需要向原发证机关提出换证申请，原发证机关审核通过的，予以换证。工废公司《危险废物经营许可证》到期前向江苏省生态环境厅申请进行换证，并于2021年5月取得江苏省生态环境厅颁发的《危险废物经营许可证》（编号：JS0200OOI032-15），有效期限至2026年4月，换证审核历时近2个月，工废公司按照环保部门的要求在换证期间进行停产，导致2021年1-6月危废处置量下滑严重。

　　固废公司2021年1-6月业绩下滑一方面系2021年上半年尚未确定二期填埋库区的预计投入使用时间，考虑按照目前的填埋速度，固废公司一期填埋库区将于近几年耗尽，为保证日常稳定运营、避免出现无库区使用的情况，主动控制危废收集和填埋速度，另一方面受到工废公司《危险废物经营许可证》换证停产影响，2021年1-6月工废公司运至固废公司填埋的残渣量减少，导致固废公司上半年总填埋量较去年同期减少。

　　注：雪浪环境2021年1-6月、2020年较上年同期大幅上升主要是收购上海长盈所致。

　　由上表可知，报告期内同行业公司危废处置业务收入基本保持稳定，工废公司、固废公司2021年1-6月收入下滑主要由于自身停产、因库区即将使用完毕而主动减少填埋量等原因，与部分同行业公司趋势存在一定差异。

　　针对2021年1-6月业绩下滑情况，工废公司、固废公司已采取措施多项进行应对，主要如下：

　　（1）积极开展客户拓展工作，同时与产废企业沟通协调转移危废，尽可能多地接收危废，结合目前的在手订单情况来看，工废公司、固废公司均已经超过业绩预测的收入，具体情况参见“问题15”回复内容。

　　（2）工废公司日常生产过程中会定期对生产设备进行停工维护，本年度在换证停产过程中工废公司已经完成了维护工作，预计2021年后半年不会因设备维护影响生产运行时间，极大保证了工废公司的生产的连续性，有利于危废处置量的提升。

　　（3）工废公司小型医疗机构医疗废物收集处置业务于 2021年第三季度正式启动试点，随着签署合作协议的小型医疗机构数量的增加，该业务实现的收入将会对实现业绩预测发挥积极作用。

　　（4）重点推进“小微企业环保管家”业务，向年产废量 10吨以下的企业提供危险废物收集、运输、处置、咨询等多项服务。截至11月底，工废公司与无锡市及下属各区联合开展服务推介会近四十场，累计覆盖全市近千家小微产废企业，签订危废处置总合同量约900吨。

　　综上所述，工废公司、固废公司最近一期业绩下滑主要是由于换证停产、因库区即将使用完毕而主动减少填埋量等因素影响，具有合理性，与部分同行业上市公司危废处置业务的趋势存在一定差异；工废公司、固废公司针对业绩下滑已采取了有效的应对措施。

　　二、结合工废公司和固废公司营业收入、净利润依赖关联交易及2021年1-6月业绩下滑等情况，披露工废公司和固废公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性，并进行重大风险提示

　　工废公司与固废公司之间的关联交易主要由于工废公司危废焚烧处置后的残渣仍然属于危废，需要由固废公司进行填埋，完成最终处置。工废公司与固废公司关联交易的必要性、定价的公允性以及可持续性的分析参见“问题11”回复内容。

　　工废公司、固废公司2021年1-6月业绩下滑主要是受到工废公司换证停产的影响，工废公司、固废公司已采取了有效措施进行应对，工废公司、固废公司未来持续经营能力不存在重大不确定性。

　　公司已在重组报告书中“重大风险提示”部分，对于工废公司与固废公司关联交易以及2021年1-6月业绩下滑对标的公司持续经营能力的影响作出风险提示。

　　三、结合工废公司和固废公司报告期内经营业绩变动趋势、未来年度业务发展预期、所处区域的市场竞争格局及自身市场地位、所处行业的市场容量等情况，披露预测期内工废公司预测业绩及承诺业绩的可实现性，并结合固废公司业务开展对工废公司的依赖情况，固废公司独立面向市场的经营能力、工废公司自身业务发展预期等，披露预测期内固废公司预测业绩及承诺业绩的可实现性

　　工废公司2019年、2020年业绩呈上升趋势，2021年1-6月业绩下滑主要是由于上半年换证停产因素影响。

　　固废公司报告期营业收入呈下降趋势，主要是由于报告期内固废公司一期库区填埋殆尽，二期库区尚未建成，主动减少了填埋处置量以防止库区消耗过快的原因；同时，受到工废公司《危险废物经营许可证》换证停产影响，2021年 1-6月工废公司运至固废公司填埋的残渣量减少，导致固废公司上半年总填埋量较去年同期减少。由于在2021年3月城环科技将填埋场划拨给固废公司前，固废公司的主要经营场地系从城环科技租赁取得、需定期支付租金和服务费，2019年、2020年和2021年1-6月相关成本分别为914.89万元、825.33万元和82.21万元，相关成本的波动导致报告期内净利润变化。

　　未来年度，标的公司将继续深耕无锡市危废市场，加大危废处置技术的研发投入，提升响应速度和服务质量，通过多种途径提升市场竞争力。

　　工废公司经过二十年的经验探索，在危险废物处置领域具有相对成熟的技术和经验，持续完善生产工艺，不断提升处置水平，着力拓展经营范围，集工业废物和医疗废物焚烧、小微企业危废收集和危废道路运输等多项业务于一体，具有极强的综合性；同时工废公司将新建“7,200吨回转窑项目”，项目预计2022年建成投产，投产后，工废公司的处置能力将得到进一步提升，对实现预测业绩提供有力保障；此外，工废公司将继续打造环保综合服务能力，着力打造“小微企业环保管家”，向年产废量10吨以下的企业提供危险废物收集、运输、处置、咨询等多项服务。

　　固废公司安全填埋场是严格按照国家《危险废物填埋污染控制标准》（GB18598-2001），采用国内成熟技术、工艺设计和建设，一期工程于2005年建成投运，是江苏省第一座危险废物安全填埋场，有效解决无锡市区域内危险废物最终出路问题，具有良好的环境效益和社会效益。填埋场实行一次规划、分步实施，项目总占地面积100亩，总填埋库容21.8万立方米，一期填埋库容10万立方米，二期库容11.8万立方米，核准处置危险废物10,000吨/年。截至目前，固废公司二期库区已经建成，预计未来年度将投入使用，一方面会新增11.8万立方米填埋库区，固废公司填埋空间大大提高；另一方面由于二期建设库区为刚性库方案，建设标准更高，可以填埋的危险废物种类范围将进一步扩大，填埋废物的可选性更强，将有利于进一步提升固废公司的盈利能力。

　　无锡市工业危险废物产生量在位列全国前列，根据《2020年度无锡市固体废物污染环境防治信息》统计数据，2020年度，无锡市全市工业危险废物产生量104.88万吨，利用处置量103.43万吨，贮存量为2.25万吨，焚烧和填埋处置是危废处置最主要的方式。无锡市危废焚烧处置能力为17.68万吨/年，危废填埋处置能力1万吨/年，处置能力远低于无锡市危废的产生量，因此，区域内危废的供应相对充足，为标的公司未来持续稳定发展提供了保障。

　　标的公司充分发挥国资背景、客户资源、运营经验等方面的竞争优势，近年来不断提升服务水平，逐步将危险废物焚烧处置、医疗废物定点处置、危险废物道路运输、小微企业危废收集、环保管家等纳入服务范围，经营范围不断扩大，本地市场地位不断巩固，持续盈利能力不断增强。

　　工废公司与固废公司之间的关联交易存在必要性及可持续性，交易定价公允，关联方及非关联方提供危废填埋价格水平不存在重大差异，双方交易是合规且公允的。

　　固废公司经营性资产独立、业务资质齐全，拥有生产经营所必须的人员、资金、技术和设备，具有完整的业务经营体系，具备独立生产、销售、研发等经营活动的能力。除工废公司之外，固废公司每年服务的客户近 200家，已经与众多客户建立了维持良好的客户关系。因此固废公司具有独立面向市场的经营能力。

　　公司已在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“一、工废公司”与“二、固废公司”中补充披露了工废公司和固废公司最近一期业绩下滑的原因及合理性，同行业可比公司情况，和针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果；已在重组报告书中“重大风险提示”部分，对于工废公司与固废公司关联交易以及2021年1-6月业绩下滑对标的公司持续经营能力的影响作出风险提示；已在重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“五、收益法评估说明——工废公司”与“六、收益法评估说明——固废公司”中补充披露了工废公司、固废公司预测业绩及承诺业绩的可实现性。

　　经核查，会计师认为：工废公司、固废公司最近一期业绩下滑主要是由于换证停产、因库区即将使用完毕而主动减少填埋量等因素影响，具有合理性，与部分同行业上市公司危废处置业务的趋势存在一定差异。

　　工废公司、固废公司针对业绩下滑已采取了有效的应对措施，未来持续经营能力不存在重大不确定性，预测业绩及承诺业绩具有可实现性。

　　问题 13.申请文件显示，（1）报告期内，固废公司毛利率分别为55.10%、53.98%和78.69%；（2）报告期内，工废公司主营业务毛利率分别为 47.91%、49.25%和43.13%，2021年1-6月毛利率下降的主要原因是一方面工废处置单价降低11.30%，另一方面单位处置成本增加11.54%；（3）预测期内，工废公司主营业务毛利率分别为48.30%、51.61%、52.19%、52.19%、52.19%、52.19%。

　　请上市公司补充披露：（1）固废公司2021年1-6月收入同比大幅下滑但毛利率较2020年大幅上升的原因及合理性；（2）结合工废公司2021年1-6月工废处置单价降低及单位处置成本增加的具体原因、工废公司危废处置工艺的先进性、市场竞争趋势、降低危废残渣率的措施及同行业可比公司情况等，披露预测期内毛利率较报告期内上升且持续保持高毛利的原因及合理性。

　　一、固废公司2021年1-6月收入同比大幅下滑但毛利率较2020年大幅上升的原因及合理性

　　固废公司2021年1-6月实现主营业务收入996.71万元，同比大幅下滑，主要原因一方面是固废公司一期填埋库区即将使用完毕，而二期填埋库区尚未正式投入使用，固废公司为了保证生产经营的持续性、避免出现无填埋库区使用的情况，主动降低了填埋危废的速度，另一方面由于工废公司2021年上半年换证停产，运至固废公司处置的残渣量减少，最终导致固废公司2021年上半年危废填埋量较上年同期减少35.09%。

　　固废公司2020年度、2021年1-6月主营业务毛利率分别为53.98%和78.69%。2021年1-6月主营业务毛利率较2020年度大幅增加，主要系为保证固废公司资产独立性，2021年城环科技将与填埋工作相关的资产全部划转入固废公司，具体包括安全填埋库区一期、安全填埋库区二期、固定资产以及库区占据的土地，自2021年1月1日开始，固废公司不再向城环科技支付服务费、2021年4月起不再向城环科技支付租金，单位处置成本降低。

　　综上，固废公司2021年1-6月主营业务收入较上年同期减少、2021年1-6月毛利率较2020年上升均符合固废公司的实际经营情况，具有合理性。

　　二、结合工废公司2021年1-6月工废处置单价降低及单位处置成本增加的具体原因、工废公司危废处置工艺的先进性、市场竞争趋势、降低危废残渣率的措施及同行业可比公司情况等，披露预测期内毛利率较报告期内上升且持续保持高毛利的原因及合理性

　　（一）工废公司2021年1-6月工废处置单价降低及单位处置成本增加的具体原因

　　工废公司工业危废处置业务单价由2020年度的4,383.66元/吨下降至2021年1-6月的3,888.48元/吨，主要系市场竞争加剧。危废处理行业经过多年快速发展及不断完善，逐步进入行业集中度提升的竞争阶段。一方面，基于产废源头的治理能力提升及减量化资源化的循环经济理念，近几年危废产生量虽然在增加，但是增速逐年降低，工废公司业务主要面向无锡市，无锡市 2018年、2019年、2020年的工业危险废物产生量分别为87.16万吨、103.41万吨、104.88万吨，增速明显放缓；另一方面，近几年迎来危废处置利用能力集中释放，核准收集和利用处置能力逐年提升，无锡市2018年、2019年、2020年危废焚烧能力分别为5.7万吨、16.69万吨、17.68万吨。随着行业集中度的提升，市场的竞争加剧，报告期工废公司的危废处置处置价格逐期下降。

　　工废公司工业危废处置业务单位成本由2020年度的2,074.87元/吨增加至2021年1-6月的2,314.25元/吨，主要系工废公司2021年上半年换证停产及焚烧残渣率高造成。

　　工废公司原持有《危险废物经营许可证》有效期至2021年3月，到期后工废公司按照要求进行换证，并于2021年5月取得更换后《危险废物经营许可证》，有效期到2026年4月。换证时间近2个月，工废公司根据环保部门的规定在换证期间停产，但折旧、人员工资等固定成本则会继续发生，从而导致工废公司单位处置成本增加。

　　2021年上半年入库的危废种类较少，增加了配伍难度，导致焚烧后的残渣率较高、残渣处置成本增加。危废进料配伍是指科学合理的搭配焚烧物料并制定配比方案，以达到保护系统设备、提高处置能力、污染物排放达标、降低出渣率及运营成本的目的。

　　综上所述，工废公司2021年1-6月毛利率下降的主要原因是市场竞争加剧导致的单价下降，以及换证停产及危废残渣率提高导致的处置成本增加，具有合理性。

　　工废公司采用“回转窑焚烧处置”工艺进行危废处置，“回转窑焚烧处置”是目前较为主流的危废处置工艺，相关分析参见本回复“问题10”回复内容。

　　工废公司主要面向无锡市场，无锡市工业危险废物产生量在位列全国前列，根据《2020年度无锡市固体废物污染环境防治信息》统计数据，2020年度，无锡市全市工业危险废物产生量104.88万吨，利用处置量103.43万吨，贮存量为2.25万吨，其中焚烧和填埋处置是危废处置最主要的处置方式。无锡市危废焚烧处置能力为17.68万吨/年，危废填埋处置能力1万吨/年，处置能力远低于无锡市危废的产生量，因此，区域内危废的供应相对充足，为工废公司未来持续稳定发展提供了保障，但是无锡市近年来危废处置企业数量和处置产能均呈现持续上升趋势，随着区域内新建危废处置产能的投产，市场竞争将会加剧。

　　降低危废残渣率的的主要措施为通过优化配伍提升焚烧效率。危险废物多种多样、成分复杂、形态各异，危险废物入焚烧系统前，需依据物料的成分、低位发热量等参数进行搭配，以达到使焚烧系统能稳定运行为原则，首先应使焚烧废物搭配到比较稳定的热值范围内，按此热值设定辅助燃料和助燃空气的量；其次按需处置的固态和液态量按比例加入，保证焚烧均匀，以最大限度降低焚烧残渣。

　　在生产经营中，工废公司一方面将通过提高研发投入，持续优化配伍技术；另一方面增加危废处置产能，提升危废收集多样性，从而降低危废残渣率。

　　由上表可知，工废公司毛利率水平与可比公司差异较小，与可比公司毛利率中位数变动趋势基本一致。

　　本次评估在预测工废公司毛利率时，主要参考工废公司历史年度数据进行预测，考虑了处置单价随着市场竞争加剧下降的因素，同时也考虑工废公司未来新增小型医疗机构危废收集处置业务的收入，小型医疗机构危废收集处置业务具体介绍参见本回复“问题4”回复内容，由于收费模式的转变，工废公司在增加处置业务收入的同时并不会增加相应的处置成本，该部分新增收入增加了工废公司预测期间的毛利率和毛利水平。小型医疗机构危废收集处置业务收入预测如下：

　　综上所述，工废公司预测期内毛利率较报告期内上升且持续保持高毛利符合实际经营情况和未来业务规划，具有合理性。

　　公司已在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“一、工废公司”与“二、固废公司”中补充披露了上述情况。

　　经核查，会计师认为：固废公司2021年1-6月收入同比大幅下滑但毛利率较2020年大幅上升符合实际经营情况，具有合理性；工废公司预测未来毛利率时综合考虑了历史经营数据和未来经营举措，具有合理性。

　　问题 15.申请材料显示：（1）报告期内，工废公司的工业危险废物处置产能为23,000吨/年，医疗废物处置产能5,000吨/年，合计28,000.00吨/年，实际处置量合计20,499.19万吨、24,806.22万吨和9,802.15万吨，产能利用率分别为73.21%、88.59%和70.02%；固废公司的危险废物填埋处置产能10,000吨/年，实际处置量为8,196.11万吨、7,629.99万吨和3,145.58万吨，产能利用率为81.96%、76.30%和62.91%；（2）预测期内，工废公司的工业危险废物处置量从2022年的24,000万吨上升至 2023年及以后的26,500万吨，医疗废物处置量为7,200万吨，合计31,200万吨-33,700万吨；固废公司的危险物填埋量约为8,100.00-10,000.00吨。

　　请上市公司补充披露：（1）以列表形式分别披露工废公司和固废公司预测期各期分产品的市场容量、占有率、产能利用率、产销量、单价、营业收入、营业成本、毛利率等信息的预测过程及预测依据；（2）报告期内产能利用率逐年降低的原因及合理性，并结合标的资产产能利用率逐年下滑趋势、核心竞争力、市场竞争格局、报告期内业务开展情况、在手订单等，披露预测期内预测产能利用率的合理性，以及本次业绩承诺金额的可实现。

作者：admin

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