HK]北京控股环境集团：主要交易 - 济宁市兖州区生活垃圾焚烧发电PPP项目合同

　　香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，

　　對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部

　　合同，據此，兗州區綜合行政執法局同意將兗州項目特許經營權授予北發投資聯合

　　體，由北發投資聯合體負責兗州項目的融資、投資、設計、建設、運營及維護，並在

　　總投資約人民幣808,214,600元（折合約904,691,000港元），特許經營期為30年。兗州

　　項目以政府與社會資本合作(PPP)模式實施，北發投資聯合體與政府出資代表將共

　　由於參考上市規則第14.07條計算有關本公司根據兗州項目合同而設立的項目公司

　　的資本承擔（包括建設用地費）的一個或多個適用百分比率超過25%但少於100%，

　　故根據上市規則第14章，訂立兗州項目合同及據此擬進行的交易構成本公司的主要

　　根據上市規則第14.44條，(i)倘本公司就批准兗州項目合同及據此擬進行的交易召

　　開股東大會，概無股東須放棄投票；及(ii)已向一名或一群緊密聯繫的股東（該組股

　　東合共持有多於50%之已發行股份，並有權出席股東大會並於會上投票）取得書面

　　交易中擁有重大權益。因此，倘本公司就批准兗州項目合同及據此擬進行的交易召

　　開股東大會，概無股東須放棄投票。於本公告日期，北京控股及Idata（北京控股的

　　全資附屬公司）分別於17,445,000股股份及738,675,000股股份中擁有權益，並構成一

　　群緊密聯繫股東持有合共756,120,000股股份（佔已發行股份總數約50.4%）。由於北

　　京控股及Idata除透過其於股份的權益外，概無於兗州項目合同及據此擬進行的交

　　易中擁有任何重大權益，而本公司已取得北京控股及Idata的書面批准，故根據上市

　　規則第14.44條，本公司將不會就批准兗州項目合同及據此擬進行的交易召開股東

　　一份載有（其中包括）(i)兗州項目、兗州項目合同及據此擬進行的交易的詳情；(ii)

　　本集團的財務資料；及(iii)兗州項目的業務估值報告的通函將根據上市規則於二零

　　於二零二零年一月八日，兗州區綜合行政執法局與北發投資聯合體訂立兗州項目合

　　同，據此，兗州區綜合行政執法局同意將兗州項目特許經營權授予北發投資聯合體，

　　由北發投資聯合體負責兗州項目的融資、投資、設計、建設、運營及維護，並在特許經

　　兗州項目位於中國山東省濟寧市兗州區，佔地面積約175,473平方米，建設生活垃圾焚

　　燒發電廠一座，包括3台垃圾焚燒爐排爐（3台ｘ500噸╱天），32MW（1ｘ20MW＋1ｘ

　　12MW）汽輪發電機組，以及廠區輔助設施，對兗州區及濟寧市政府調配的生活垃圾

　　進行焚燒處理，並利用垃圾焚燒的餘熱發電。兗州項目建成後，垃圾處理規模為1,500

　　兗州項目已經獲得中國山東省濟寧市兗州區人民政府或相關審批部門的規劃、可研、

　　根據兗州項目可行性研究報告和初步測算，兗州項目估算總投資約人民幣808,214,600

　　元（折合約904,691,000港元），其中建設用地費估算約人民幣72,630,000元（折合約

　　按照兗州項目合同的約定，經中國山東省濟寧市兗州區人民政府授權，兗州區綜合行

　　政執法局授予北發投資聯合體及其組建的項目公司特許經營權，以建設－經營－轉

　　2. 在特許經營期內對兗州項目設施進行運營維護，並獲得垃圾處理費、上網電費

　　3. 特許經營期滿後，將項目設施移交給兗州區綜合行政執法局或其指定機構。

　　垃圾處理初始單價為人民幣60元╱噸。兗州區綜合行政執法局負責協調濟寧市及下

　　轄區縣為兗州項目提供滿足焚燒廠設計規模的生活垃圾。如因兗州區綜合行政執法

　　局自身或協調不到位原因致使當月兗州項目入廠垃圾量低於日均1,500噸情況下，須

　　項目公司負責向電力企業提供所發電量，並收取上網電費。上網電費中享受補貼上網

　　電價標準，根據《國家發展改革委關於完善垃圾焚燒發電價格政策的通知》，以生活

　　垃圾為原料的垃圾焚燒發電項目，按每噸入廠生活垃圾折算上網電量為280千瓦時結

　　算，執行全國統一垃圾發電標杆電價每千瓦時人民幣0.65元（含稅）。每噸垃圾發電量

　　280千瓦時以外的，按照《山東省物價局關於公佈地方公用機組上網電價的通知》，

　　北發投資聯合體將根據中國法律及兗州項目合同要求與兗州財金設立項目公司，項

　　目公司負責按照兗州項目合同約定的條件具體實施兗州項目。項目公司成立後，兗州

　　區綜合行政執法局與項目公司以兗州項目合同條款為基礎另行簽署PPP合同或補充

　　項目公司的總投資暫定為人民幣808,214,600元（折合約904,691,000港元），其中註冊

　　資本暫定為人民幣240,000,000元（折合約268,649,000港元），佔總投資的比例約為

　　有項目公司75%股份；永悅環保將以現金出資人民幣36,000,000元（折合約40,297,000

　　港元），持有項目公司15%股份，兗州財金將以現金出資人民幣24,000,000元（折合約

　　26,865,000港元），持有項目公司10%股份。項目公司各方應出資的註冊資本在項目公

　　司完成工商註冊後、且獲得所有必要的相關政府批准文件之日起、依據兗州項目工程

　　項目公司設董事會，董事會是項目公司的最高權力機構，決定項目公司的一切重大

　　問題。董事會由五名董事組成，其中，北發投資委派三名、永悅環保及兗州財金各委

　　派一名。董事的任期為四年，經項目公司各方繼續委派可以連任。董事會設董事長一

　　名，由北發投資任命。董事長是項目公司的法定代表人。董事會設副董事長二名，由

　　永悅環保及兗州財金各任命一名。項目公司的經營管理機構設總經理一人，由北發投

　　資提名，副總經理二人，由永悅環保及兗州財金各提名一名，財務總監一人，由北發

　　北發投資為一家在中國北京市設立的投資控股公司，乃本公司的間接全資附屬公司，

　　兗州區綜合行政執法局為中國山東省濟寧市兗州區人民政府的部門，負責綜合執法

　　和城市管理工作。兗州區綜合行政執法局為兗州項目的實施機構，有權（包括但不限

　　永悅環保為一家位於中國山東省濟寧市兗州區的民營股份制企業，主要從事固廢、城

　　市生活垃圾等循環利用的技術研發、科研，以及利用城市生活垃圾發電。永悅環保為

　　山東太陽紙業股份有限公司（一家根據中國法律成立的有限責任公司，其股份於中國

　　深圳證券交易所上市，股票代碼：002078）的直接全資附屬公司，並將成為項目公司

　　兗州財金為一家國有企業，由濟寧市兗州區國有資產監督管理局全資擁有，主要從事

　　濟寧市兗州區國有資產管理，政府投融資項目管理。兗州財金為中國山東省濟寧市兗

　　州區人民政府授權作為兗州項目政府的出資代表，並將成為項目公司的股東，佔項目

　　就董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，兗州區綜合行政執法局、永悅環保、

　　本公司為一家於香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：

　　154）。本公司為一家投資控股公司，其附屬公司主要於中國從事環境保護及固體廢物

　　處理業務。目前，本集團在中國投資經營九個固體廢物處理項目，包括八個生活垃圾

　　焚燒發電項目（總垃圾處理規模為10,225噸╱日）及一個危險及醫療廢物處理項目。

　　截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團處理生活垃圾347萬噸，上網電量888

　　本集團不斷尋求潛在投資機遇，壯大本集團在固體廢物處理行業的整體競爭力及市

　　垃圾焚燒發電項目市場競爭日趨激烈，近年來逐漸向縣級城市發展，且單廠規模逐漸

　　降低，兗州項目總設計處理規模為1,500噸╱日，且屬地級城市，是山東省少見的大型

　　垃圾焚燒發電項目。不僅可以增加本集團固體廢物處理的總規模，對於在政府、行業

　　兗州項目採取政府與社會資本合作(PPP)模式實施，永悅環保作為戰略夥伴有助項目

　　項目競爭的風險：按照濟寧市政府統一部署，兗州項目將納入濟寧市生活垃圾發電項

　　垃圾供應的風險：兗州區綜合行政執法局負責協調濟寧市及下轄區縣為兗州項目提

　　供滿足焚燒廠設計規模的生活垃圾。如因兗州區綜合行政執法局自身或協調不到位

　　原因致使當月兗州項目入廠垃圾量低於日均1,500噸情況下，須向項目公司支付補償

　　政策性風險：兗州項目中的全國統一垃圾發電標杆電價每千瓦時人民幣0.65元對項目

　　經濟效益影響較大。該政策如發生變化是國內全行業整體都將面臨的風險。兗州項目

　　項目公司成立後，將成為本公司持有75%股權的非全資附屬公司，而其財務業績、資

　　預期訂立兗州項目合同及項目公司於成立後將不會為本集團的盈利帶來任何即時影

　　響。對本集團未來盈利的影響將取決於（其中包括）在建設期內的建設利潤及項目公

　　司的經營業績。董事預期，訂立兗州項目及成立項目公司將會於兗州項目進入商業運

　　誠如本公司截至二零一九年六月三十日止六個月的中期報告所披露，本集團於二零

　　一九年六月三十日的未經審核綜合資產總額及負債總額分別約為8,916,000,000港元

　　及5,843,000,000港元。成立項目公司及投入兗州項目投資總額約人民幣808,214,600元

　　（折合約904,691,000港元）對本集團的資產總額及負債總額均會增加，本集團的負債

　　由於參考上市規則第14.07條計算有關本公司根據兗州項目合同而設立的項目公司的

　　資本承擔（包括建設用地費）的一個或多個適用百分比率超過25%但少於100%，故根

　　據上市規則第14章，訂立兗州項目合同及據此擬進行的交易構成本公司的主要交易，

　　根據上市規則第14.44條，(i)倘本公司就批准兗州項目合同及據此擬進行的交易召開

　　股東大會，概無股東須放棄投票；及(ii)已向一名或一群緊密聯繫的股東（該組股東合

　　共持有多於50%之已發行股份，並有權出席股東大會並於會上投票）取得書面批准兗

　　州項目合同及據此擬進行的交易，則股東批准可以以書面股東批准的方式取得而毋

　　本公司在作出一切合理查詢後所知悉，概無股東於兗州項目合同及據此擬進行的交

　　易中擁有重大權益。因此，倘本公司就批准兗州項目合同及據此擬進行的交易召開股

　　東大會，概無股東須放棄投票。於本公告日期，北京控股及Idata（北京控股的全資附

　　屬公司）分別於17,445,000股股份及738,675,000股股份中擁有權益，並構成一群緊密聯

　　繫股東持有合共756,120,000股股份（佔已發行股份總數約50.4%）。由於北京控股及

　　Idata除透過其於股份的權益外，概無於兗州項目合同及據此擬進行的交易中擁有任

　　何重大權益，而本公司已取得北京控股及Idata的書面批准，故根據上市規則第14.44

　　一份載有（其中包括）(i)兗州項目、兗州項目合同及據此擬進行的交易的詳情；(ii)本

　　集團的財務資料；及(iii)兗州項目的業務估值報告的通函將根據上市規則於二零二零

　　概無董事於兗州項目合同及據此擬進行的交易中擁有重大權益或須就考慮及批准兗

　　董事（包括獨立非執行董事）認為，兗州項目合同乃於本公司的日常及一般業務過程

　　中按一般商業條款訂立，而兗州項目合同及據此擬進行的交易的條款乃屬公平合理，

　　倘兗州項目合同及據此擬進行的交易須提呈本公司股東大會，以供考慮及批准，則董

　　就本公告而言及僅供說明用途，人民幣乃按人民幣0.89336元：1港元的匯率換算為港

　　於本公佈日期，本公司董事會由三名執行董事包括柯儉先生、沙寧女士和吳光發先

　　生，及五名獨立非執行董事包括金立佐博士、宦國蒼博士、王建平博士、聶永豐教授

作者：admin

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