关于深圳证券交易所《关于南方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》的回复
南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”、“上市公司”或“公司”）于2021年11月16日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于南方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》（审核函〔2021〕030022号）（以下简称“审核问询函”）。上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题 1.申请文件显示，交易对方无锡市城市环境科技有限公司（以下简称城环科技）的控股股东为无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称无锡市政），在本次交易之前，无锡市政持有上市公司21.51%的股份，未进行股份锁定安排。
请上市公司补充披露控股股东无锡市政持有上市公司21.51%的股份未进行股份锁定安排是否符合《证券法（2019修订）》第七十五条和《上市公司收购管理办法（2020修正）》第七十四条的规定。
本次交易前，上市公司总股本为1,923,438,236股，其中控股股东无锡市政持有413,639,291股，持股比例为21.51%。本次交易完成后，交易对方城环科技将持有240,064,273股上市公司股份，城环科技为无锡市政全资子公司，无锡市政及城环科技将合计持有上市公司30.22%的股份，控股股东对上市公司的控制权将得到进一步巩固。
《证券法（2019修订）》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”《上市公司收购管理办法（2020修正）》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”根据上述法律法规要求，无锡市政就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺如下：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。”
综上所述，无锡市政已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法（2019修订）》第七十五条和《上市公司收购管理办法（2020修正）》第七十四条的规定。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露控股股东无锡市政就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排承诺。
控股股东无锡市政已就其在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法（2019修订）》第七十五条和《上市公司收购管理办法（2020修正）》第七十四条的规定。
问题2.2021年2月5日，上市公司披露《关于公司副董事长兼总经理收到中国证监会浙江监管局的公告》，上市公司时任副董事长兼总经理、公司前实际控制人沈金浩因存在内幕交易行为被予以行政处罚；沈金浩于3月17日辞去公司董事、副董事长及总经理职务，仍继续在公司任职。
请上市公司补充披露前述事项是否对本次交易构成实质性障碍，本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定。
一、补充披露前述事项是否对本次交易构成实质性障碍，本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定……（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外……”及《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票……（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查……”。
截至本回复出具日，中国证监会浙江监管局针对沈金浩的调查已经结案，沈金浩已完成相关罚款缴纳义务并于2021年3月17日辞去公司董事、副董事长及总经理职务，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在上述规定禁止的情形，前述处罚事项不会对本次交易构成实质性障碍。
根据《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定：“收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为”不得收购上市公司，收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
2018年12月，上市公司控股股东变更为无锡市政，实际控制人由沈金浩变更为无锡市国资委。为巩固对上市公司的控制权，无锡市政与沈金浩签订了《一致行动协议》。根据无锡市政与沈金浩签署的《一致行动协议》：“双方确认，自股份转让完成过户且表决权委托安排开始实施之日起，除涉及关联交易需要回避的情形外，甲方应与乙方充分协商沟通，并通过在上市公司的股东大会上采取相同意思表示等方式成为一致行动人，达到巩固乙方对上市公司的控制的目的。”
本次发行股份购买资产的交易对方为城环科技，为上市公司的控股股东无锡市政的全资子公司，本次发行股份购买资产构成关联交易，在本次交易中，由于涉及关联交易事项，无锡市政与沈金浩未一致行动，沈金浩在审议本次交易的股东大会中行使了独立的表决权，不属于本次交易的收购人。截至本回复出具日，本次交易中收购人无锡市政及城环科技最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近六十个月控制权变动情况”中补充披露了上述情况。
经核查，独立财务顾问及律师认为：沈金浩受到行政处罚事项不会对本次交易构成实质性障碍，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六条第（三）项规定。
问题3.申请文件显示，（1）本次交易标的为无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称工废公司）和无锡市固废环保处置有限公司（以下简称固废公司），业绩承诺方承诺2021年、2022年和2023年标的资产在交易补偿期间的承诺净利润金额合计不低于3,901.39万元、5,779.16万元和6,346.56万元；（2）《业绩承诺及补偿协议》中约定，本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司补偿期内业绩实现数低于承诺数或标的资产出现减值的，协议双方可协商一致，在符合法律、法规、规章、规范性文件及审核要求等的前提下，以书面形式对补偿金额予以调整。
请上市公司补充披露：（1）如本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）完成交割，业绩补偿协议是否存在延期安排，如是，披露具体情况；（2）业绩承诺中使用净利润数指标是否符合《监管规则适用指引》中关于业绩承诺的规定；（3）补偿期内工废公司和固废公司分别应实现的最低净利润数；（4）协议约定的不可抗力的具体情形、上述补偿调整安排是否符合相关规则的要求。
一、如本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）完成交割，业绩补偿协议是否存在延期安排，如是，披露具体情况
2021年12月14日，上市公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与城环科技签署的议案》，交易双方约定了本次交易若未能于2021年12月31日前（含当日）完成交割的业绩承诺顺延安排，具体如下：
1、若本次交易能在2021年12月31日前（含当日）完成，业绩承诺期为2021年-2023年，2021年、2022年、2023年标的公司净利润金额合计不低于3,901.39万元、5,779.16万元、6,346.56万元；
二、业绩承诺中使用净利润数指标是否符合《监管规则适用指引》中关于业绩承诺的规定
“补偿测算对象为标的资产所涉及之净利润，以归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润计算。
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司实际实现的净利润数与承诺净利润数之间的差异情况予以审核，并出具专项审核报告。”
上述约定符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩承诺净利润数“应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”的规定。
根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议、补充协议（二），若本次交易能在2021年12月31日前（含当日）完成，标的公司业绩承诺期为2021年-2023年；若本次交易未能在2021年12月31日前（含当日）完成，标的公司业绩承诺期为2021年-2024年。
根据标的资产的《资产评估报告》及《评估说明》，工废公司、固废公司2021年-2024年预测净利润数如下：
工废公司主要对危废进行焚烧处置，固废公司主要对危废进行填埋处置。危废焚烧后的残渣仍然属于危废，需要进一步的填埋处置，因此，工废公司焚烧产生的残渣一部分由固废公司进行填埋处置，交易标的之间在业务上有明显的协同效应，存在关联交易。同时，本次交易完成后，标的公司将全部并入上市公司，由上市公司进行统一管理和运营，因此以标的公司整体业绩作为判断承诺净利润是否实现的口径有利于体现上述协同效应，兼顾了上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，且有助于交易双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
四、协议约定的不可抗力的具体情形、上述补偿调整安排是否符合相关规则的要求
协议所约定的“不可抗力”系指签订合同时，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
根据《监管规则适用指引——上市类1号》：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4号指引”）第五条：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。……”
上述规定中重组方不得适用“4号指引”第五条的规定变更其作出的业绩承诺补偿是指除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外的例外情形。
综上，本次重组约定的不可抗力情形属于相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，不属于《监管规则适用指引——上市类1号》所指“4号指引”的规定情形。为了进一步保障上市公司及中小股东利益，明确业绩承诺及补偿的相关约定，交易双方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，删除了原《业绩承诺及补偿协议》中关于不可抗力的条款。
公司已在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”补充披露了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的相关内容。
经核查，独立财务顾问及律师认为：交易双方已签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，对如本次交易业绩补偿延期安排作出明确约定；业绩承诺中使用净利润数指标是标的公司经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润，符合《监管规则适用指引》中关于业绩承诺的规定；交易双方在《业绩承诺及补偿协议》中约定的不可抗力是指签订合同时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，交易双方通过签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》删除了原《业绩承诺及补偿协议》中关于不可抗力的条款，补偿调整安排符合《监管规则适用指引》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规则的要求。
问题4.申请文件及公开文件显示，（1）2001年8月25日，无锡市环境保护公司和无锡市锡环清洁服务站共同出资设立工废公司，注册资本为 50万元；2005年7月27日，工废公司、无锡市协崴技术发展有限公司以货币出资设立固废公司，注册资本100万元；（2）2014年12月，无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称雪浪环境）以16,800万元收购工废公司51%股权，对应工废公司100%股权估值为32,941万元；2018年11月，雪浪环境将其持有的工废公司51.00%股权作价16,830.00万元转让予城环科技，对应工废公司100%股权估值为33,000万元；（3）工废公司2015-2017年营业收入分别为10,542.63万元、10,852.14万元和10,569.50万元，净利润分别为2,922.63万元、3,835.44万元和3,537.32万元；（4）本次交易中，工废公司股东全部权益的评估价值为40,805.11万元。报告期各期，工废公司营业收入分别为8,512.88万元、10,230.94万元和4,040.32 万元，净利润分别为2,961.56万元、3,224.13万元和875.22万元。
请上市公司补充披露：（1）工废公司和固废公司设立时是否经过有权机关的决策、是否经过审批程序、是否履行相应的评估和备案，如否，是否会构成标的资产权属瑕疵的风险；（2）工废公司历次股权转让是否履行了国资主管机关的审批程序，股权转让是否履行评估程序，评估定价是否公允、合理，是否存在国有资产流失风险；（3）2014年12月、2018年11月及本次交易对工废公司评估预测的基本情况，包括但不限于：估值背景、评估时间、评估方法、预测收入（如有）及净利润（如有）等，与本次交易预测收入及净利润的差异及原因，并说明历次交易评估结果差异的原因及合理性；（4）结合工废公司近年来的经营业绩情况，历次股权转让时的评估方法及差异情况，进一步说明工废公司2015-2017年业绩显著优于本次交易报告期间的业绩，但本次交易估值高于前次交易估值的原因及合理性，标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定。
请上市公司补充说明：前两次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际净利润的差异金额，是否达到预期，如否，进一步说明未达到预期的原因及具体影响金额。
一、工废公司和固废公司设立时是否经过有权机关的决策、是否经过审批程序、是否履行相应的评估和备案，如否，是否会构成标的资产权属瑕疵的风险
2001年8月25日，无锡市环境保护公司（以下简称“市环保公司”）、无锡市锡环清洁服务站（以下简称“清洁服务站”）签署《无锡市工业固体废物安全处置有限公司章程》，约定共同出资设立工废公司。
2001年10月9日，无锡普信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡普财内验[2001]579号），审验截至2001年10月9日，工废公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元整，均以货币出资。
2001年10月25日，工废公司获得了无锡市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：34）。
2005年7月，工废公司董事会决议通过出资70万元，与无锡市协崴技术发展有限公司（以下简称“协崴技术”）合资设立固废公司；协崴技术股东会决议通过出资30万元，与工废公司合资设立固废公司。
2005年7月27日，工废公司、协崴技术签署《无锡市固废环保处置有限公司章程》。
2005年8月12日，无锡众信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡众会内验[2005]B022号），审验截至2005年8月12日，固废公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，其中工废公司缴纳70万元，协崴技术缴纳30万元，均以货币出资。
2005年9月19日，无锡市滨湖工商行政管理局出具准予设立登记通知书（锡工商（滨）准字[2005]0501604号），核准固废公司设立。
综上所述，工废公司和固废公司设立时已经履行了相关的决策及审批程序，同时工废公司和固废公司设立时均以现金足额出资，不涉及履行评估及备案手续。
二、工废公司历次股权转让是否履行了国资主管机关的审批程序，股权转让是否履行评估程序，评估定价是否公允、合理，是否存在国有资产流失风险
1 2005年3月 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 否
2 2008年3月 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 否
3 2009年4月 清洁服务站持有工废公司40.9375%股权无偿划入无锡市城市环境卫生有限公司（城环科技前身） 2009年4月8日，无锡市国资委、无锡市财政局出具《关于无锡市市政公用事业局相关国有股权无偿划转无锡市市政公用产业集团公司的通知》（锡国资权[2009]20号） 否
4 2009年5月 市环境保护公司转让所持有15.625%股权给自然人高建岐、王耀忠、王文、张建强 2009年5月26日，中国五矿集团公司向五矿投资发展有限责任公司出具《关于同意无锡市工业废物安全处置有限公司15.625%股权转让的批复》（中国五矿投资[2009]203号），上述股权在北京产权交易所完成挂牌转让并取得《产权交易凭证》（NO：0026405） 是，国有出资企业备案
5 2009年10月 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 否
6 2012年5月 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 否
7 2013年2月 自然人之间股权转让 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 否
8 2014年12月 自然人高建岐等12人转让共计8.06%股权给城环科技 2014年12月，无锡市国资委出具《无锡市国有及国有控股企业投资项目核准表》（锡国资投核字[2014]55号），核准城环科技收购工废公司8.0625%股权项目 是，无锡市国资委评估备案编号：锡国资评备（2015）11号
9 2014年12月 自然人高建岐等转让共计51.00%股权给无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”） 非国有股东之间转让，不涉及国资审批 否
10 2018年11月 雪浪环境转让工废公司51%股权给城环科技 2018年9月，城环科技董事会决议（锡环司[2018]38号）、无锡市政董事会决议（锡政公董决[2018]31号、[2018]31号）通过 是，无锡市政评估备案号：锡政公司评备（2018）4号
2009年5月，经中国五矿集团公司批准，市环保公司转让其持有的工废公司15.625%股权，拟转让价格以评估确认的净资产为基础，本次转让通过北京产权交易所公开转让方式，最终自然人高建岐、王耀忠、王文、张建强以660万元转让价款取得上述股权，定价公允、合理。
2014年12月，自然人高建岐等12人将持有工废公司8.06%股权给城环科技。以2014年10月31日为评估基准日，工废公司股东全部权益收益法评估的结果为31,200.00万元，经折算，8.06%股权评估值为2,515.50万元，评估结果在无锡市国资委进行履行了备案程序，本次交易股权作价800万元，低于评估值，是充分考虑城环科技与工废公司之间的有较强的资源互补以及未来开展业务的协同效应前提下经交易双方协商确定并经无锡市国资委核准，定价公允、合理。
2018年11月，雪浪环境转让工废公司51%的股权给城环科技。以2018年6月30日为资产评估基准日，工废公司以收益法进行评估价值为人民币41,200万元，评估结果在国有出资企业无锡市政进行了备案。因2018年9月工废公司分红8,200万元，经交易双方协商后，决定以工废公司扣除分红后的评估值作为股权转让作价的参考依据，无锡工废51%股权的作价为人民币16,830万元。本次交易经城环科技、无锡市政董事会审议通过，交易价格参考分红后的评估值，定价公允、合理。
综上所述，工废公司历次股权转让中涉及国有股权变动均履行了国资主管机关、国有出资企业的审批程序并进行评估备案，转让价格系由交易双方在评估值基础上协商确定，定价公允、合理，不存在国有资产流失的情形。
三、2014年12月、2018年11月及本次交易对工废公司评估预测的基本情况，包括但不限于：估值背景、评估时间、评估方法、预测收入（如有）及净
利润（如有）等，与本次交易预测收入及净利润的差异及原因，并说明历次交易评估结果差异的原因及合理性
2014年12月、2018年11月及本次交易对工废公司评估预测的基本情况如下：
估值背景 城环科技收购自然人高建岐等12人持有的工废公司8.0625%股权 城环科技收购雪浪环境持有工废公司51%股权 城环科技转让其持有的工废公司100%股权
本次评估时，预测期2022年、2023年及稳定年业务收入较2018年评估同期预测数据提高，原因主要为本次评估预测工废公司的危废处置量较2018年评估预测有较大提升以及本次评估预测新增小型医疗机构危废收集处置业务的收入。具体如下：
目前工废公司正在筹建“7,200吨回转窑工程”，预计2022年新增产能投产，本次评估预测考虑了新增产能投产后，工废公司的危废处置量将得到提升。本次评估时预测的处置量与2018年预测同期危废处置量对比如下：
本次评估工废公司收益预测中新增小型医疗机构的医疗废物收集处置收入。目前无锡市小型医疗机构产生的医疗废物主要由各社区卫生服务中心代收集后转运至工废公司进行处置，按照目前的处置费收费政策，工废公司与社区卫生服务中心签订处置协议收取固定处置费用，收费测算依据为社区卫生服务中心的床位，并不与实际处置量挂钩。无锡市生态环境局在进行调研后认为目前模式难以覆盖小型医疗机构医废收集和处置成本，且小型医疗机构的医废通过社区卫生服务中心代收集再转运的模式增加了医疗废物运输风险，无法保证达到48小时内完成处置的要求。因此，无锡市生态环境局研究制定了《关于小型医疗机构医疗废物集中收集的实施方案》（以下简称“方案”），方案主要内容为由无锡市生态环境局指定专业危废收运单位组织将小型医疗机构的医废集中收集至工废公司进行处置，工废公司未来直接与小型医疗机构签订处置协议并按照实际处置量每月收取处置费用。方案于2021年下半年开始试点实施，随着方案的全面实施和小型医疗机构医疗废物处置收费模式的转变，工废公司预计将在不增加医废处置量的同时增加部分处置收入。
根据无锡市环境保护局统计数据，无锡市各区小型医疗机构的数量为1,657家，按照目前医废收费标准中最低一档日产生医废5公斤以下收费500元/月进行测算，同时考虑方案在无锡市各区逐步开展，保守预测小型医疗机构医疗危废收集处置业务收入如下：
综上所述，本次评估考虑了工废公司新增产能及新增小型医疗机构医废收集处置业务收入的情况，预测的业务收入与2018年评估相比存在差异具有合理性。
本次评估时，预测期2022年、2023年及稳定年预测的净利润较2018年评估同期预测提高，一方面是由于本次评估预测工废公司危废处置业务收入较2018年评估预测有所提升；另一方面是由于两次评估所得税税率差异，根据《关于从事污染防治的第三方企业所得税政策问题的公告》（财政部公告2019年第60号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对符合条件的从事污染防治的第三方企业减按15%的税率征收企业所得税。工废公司目前享受减按15%的税率征收企业所得税，本次评估假设工废公司后续继续享受该政策，而 2018年评估时，工废公司执行的所得税税率为25%。
本次评估预测期较2014年评估预测的稳定期业务收入有所提高，主要系两次评估时工业危险废物处置预测单价存在差异以及工废公司收入构成变化。
工业危险废物的处置单价主要受到政府制定的指导价、危废处置市场竞争形势及处置成本等多重因素的影响。本次评估预测，根据无锡市物价局《关于明确市区危险废物处置收费标准的通知》（锡价费[2017]28号），工业危险废物焚烧处置收费标准为基准价格为4.20元/公斤，可上浮30%，下浮不限；2014年评估时，根据无锡市物价局《关于调整危险废物处置收费标准的通知》（锡价费[2013]102号），工业危险废物焚烧处置收费标准：基准价格为2.80元/公斤，可上浮30%，下浮不限。两次评估时市场指导价存在一定差异，预测时工业危废处置单价均是在政府指导价的基础上，结合历史期实际处置单价水平进行预测，预测单价差异如下：
2014年评估预测时，工废公司收入构成包含工废处置业务、医废处置业务及有机溶剂处置业务；本次评估时，工废公司收入构成主要包括工废处置业务、医废处置业务及小型医疗机构医废收集处置业务，两次评估预测中工废公司业务构成发生了变化，不同业务类型导致预测收入存在差异。
本次评估预测期利润预测数较2014年评估预测的稳定期高，主要系两次评估时预测业务的构成和所得税税率差异所致。
工废公司历次评估定价方法均为收益法，影响收益法评估结果的主要因素为预期净现金流量和折现率水平。
由于历次评估时工废公司所处的市场环境和自身经营情况均有所不同，评估时预测收入和净利润情况存在差异，预测收入和净利润差异进一步造成预期净现金流量存在差异。
三次评估时无风险报酬率和风险溢价均取自评估基准日时的水平。考虑到评估时评估基准日不同，从而导致三次评估时无风险报酬率和风险溢价存在差异。
三次评估时均采用了企业自身的资本结构。由于基准日不同，企业自身资本结构有所不同，从而导致三次评估时资本结构存在差异。
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。由于三次评估时企业实际情况以及预测数据均有所变动，从而导致三次评估时特性风险系数存在差异。
综上，本次评估与前两次评估相比，由于预测的现金流量及折现率水平变化，评估值存在差异具有合理性。
四、结合工废公司近年来的经营业绩情况，历次股权转让时的评估方法及差异情况，进一步说明工废公司2015-2017年业绩显著优于本次交易报告期间的业绩，但本次交易估值高于前次交易估值的原因及合理性，标的资产经营业绩与其估值是否匹配，本次交易评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定
2018年评估时，工废公司股东全部权益在评估基准日2018年6月30日的收益法评估值为41,200.00万元，工废公司于期后决定将8,200.00万元人民币未分配利润根据股权比例进行分红。在考虑上述利润分配事宜后，雪浪环境将其持有的工废公司51.00%股权作价16,830.00万元转让予城环科技，对应工废公司100%股权估值为33,000万元。
本次评估时，无锡市工业废物安全处置有限公司股东全部权益在评估基准日2021年3月31日的评估值为40,805.11万元，低于2018年6月30日的评估值41,200.00万元，主要差异分析如下：
1、本次评估时，工废公司经营性资产评估值较2018年有所增加，其主要系两次评估时评估基准日的不同，工废公司当期所处的市场环境、监管政策以及自身业务发展规划均有差异。本次预测时综合考虑“7,200吨回转窑工程”以及小型医疗机构医疗危废收集处置业务对工废公司预期收益的影响，导致企业预期收益较2018年有所提高所致，具体原因参见本题“三”回复内容。
2、本次评估时，非经营性资产评估值较2018年有所减少；付息债务较2018年有所增加。主要原因系2018年7月至2021年3月实际生产经营过程导致企业账面的资产和负债有所变动所致。
综上，工废公司经营业绩与其估值匹配，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
公司已在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“一、工废公司”与“二、固废公司”中补充披露了工废公司和固废公司设立时经过的决策、审批程序、相应的评估和备案情况，以及工废公司历次股权转让履行的审批程序、评估程序；已在重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“一、评估的基本情况”中补充披露了工废公司2014年12月、2018年11月及本次交易评估预测的基本情况，预测收入和净利润的差异原因及合理性；已在重组报告书“第五节 本次交易的评估情况”之“一、评估的基本情况”中补充披露了工废公司本次交易估值高于前次交易估值的原因及合理性。
六、前两次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际净利润的差异金额，是否达到预期，如否，进一步说明未达到预期的原因及具体影响金额。
由上表可知，对比2018年评估预测情况，2019年实际实现的收入情况与预测情况差异较大，但净利润差异较小，主要是受市场竞争的影响，工废公司工业危险废物实际处置单价以及处置量较预测数据均有所下滑所致。2020年预测数据与实际数据差异金额较小。
由上表可知，2015年-2017年实际数据与预测数据差异较小，2018年实际数据较预测数据差异较大，一方面是因为工废公司为满足《江苏省危险废物集中焚烧处置行业环境管理要求》的相关要求，拆除了使用时间较长的热解炉设备，处置产能由3.02万吨/年下降至2.3万吨/年；另一方面受到2018年度《危废经营许可证》换证停产影响，停产时间近3个月，实际生产时间缩短。2019年、2020年工废公司通过不断提升经营效率，收入和利润不断提升，但由于产能限制，未达到预测水平。
工废公司和固废公司设立时已经履行了相关的决策及审批程序，同时工废公司和固废公司设立时均以现金足额出资，不涉及履行评估及备案手续，不会构成标的资产权属瑕疵的风险。
工废公司历次股权转让中涉及国有股权变动均履行了国资主管机关、国有出资企业的审批程序并进行评估备案，转让价格系由交易双方在评估值基础上协商确定，定价公允、合理，不存在国有资产流失的情形。
2014年12月、2018年11月股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际净利润存在一定的差异，符合工废公司的实际经营情况。2014年12月、2018年11月及本次交易对业务收入、净利润和评估值存在差异具有合理性。工废公司经营业绩与其估值匹配，本次交易评估定价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定。
工废公司和固废公司设立时已经履行了相关的决策及审批程序，同时工废公司和固废公司设立时均以现金足额出资，不涉及履行评估及备案手续，不会构成标的资产权属瑕疵的风险。
工废公司历次股权转让中涉及国有股权变动均履行了国资主管机关、国有出资企业的审批程序并进行评估备案，转让价格系由交易双方在评估值基础上协商确定，定价公允、合理，不存在国有资产流失的情形。
上市公司补充披露了工废公司和固废公司设立时有权部门的决策和审批程序，以及历次股转的审批情况；上市公司补充披露了本次评估与前两次评估（2018年和2014年）中业务收入、净利润和评估结果的差异原因及合理性；上市公司补充披露了工废公司经营业绩与其估值匹配性，本次交易评估定价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定；上市公司补充说明了前两次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际净利润的差异情况及原因。相关补充披露和分析说明具有合理性。
问题5.申请文件及上市公司于9月23日披露的《南方中金环境股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》（以下简称创业板问询回复）显示，（1）报告期内，工废公司拥有 1宗土地使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第0145978号，面积17,783.80 m2），坐落于滨湖区荣巷街道青龙山社区，使用权类型为划拨，土地用途为公共设施用地；（2）截止报告书披露日，工废公司存在未办证房屋建筑物的总面积合计为8,616.56m，短期内全部办理完成存在较大困难；（3）截至评估基准日，工废公司申报评估范围内的投资性房地产中有12项房屋，房屋产权中用途为成套住宅，主要为工废公司于2007年购置水利大厦住宅房产。
请上市公司补充说明：（1）工废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，是否存在违法违规情形，及对标的资产日常经营及本次交易评估定价的影响，后续是否对划拨土地有更改用途计划；（2）截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚或构成重大违法行为风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，以及对工废公司生产经营及交易作价的影响；（3）工废公司购买水利大厦住宅房产的具体用途，购买的价格及必要性，报告期内是否存在对外销售、出租，是否涉及空置住宅用地；（4）工废公司在报告期内是否具有房地产开发资质，是否存在房地产开发项目，是否具有房地产业务收入，经营范围是否包含房地产开发；（5）报告期各期末投资性房地产的构成情况，投资性房地产与固定资产的划分方法及依据；（6）各项投资性房地产的取得方式、取得成本、入账价值，会计核算方式，租金收入的会计处理方法。
一、工废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，是否存在违法违规情形，及对标的资产日常经营及本次交易评估定价的影响，后续是否对划拨土地有更改用途计划
序号 土地权证号 座落 土地用途 使用权类型 面积（m2） 使用权终止日期 他项权利
1 苏（2021）无锡市不动产权第0145978号 滨湖区荣巷街道青龙山社区 公共设施用地 划拨 17,783.80 - 无
根据《划拨用地目录》（2001年）规定，城市基础设施用地包含“环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾（粪便）处理设施、其它环卫设施”等用地。工废公司主营业务为危废处置业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），工废公司所属行业为“N水利、环境和公共设施管理业”中的“N77生态保护和环境治理业”，划拨土地用于开展危废处置业务符合相关规定。工废公司已承诺后续将根据《划拨用地目录》（2001年）规定使用划拨土地，不会改变划拨土地用途。根据无锡市土地管理部门的证明文件，工废公司不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，工废公司涉及的划拨土地符合《划拨用地目录》（2001年）规定用途，不存在违法违规的情形；工废公司承诺不改变划拨土地的用途，划拨土地的使用情况不会对工废公司日常生产经营及本次交易评估定价产生不利的影响。
二、截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚或构成重大违法行为风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，以及对工废公司生产经营及交易作价的影响；
工废公司部分未办证房产存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵。工废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间。同时，本次交易对方城环科技承诺承担相关产权证办理费用。
截至本回复出具之日，工废公司未因上述未办证房产受到政府主管部门的行政处罚。针对未办证房产，无锡市自然资源规划局、市住房城乡建设局、市城管局、市国资委联合出具《关于无证房产事项的证明》：“我们已知悉上述未办证房产相关事宜，鉴于上述房屋建筑物在建设及使用中未对本地区用地规划产生不良影响，该情形不属于重大违法违规；经房屋鉴定中心、消防救援支队等相关部门现场核查，上述房屋建筑物不属危房、不存在消防隐患等情形。为此，同意工废公司、固废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因上述事项追究工废公司、固废公司等相关主体的相应责任。”因此，未办证房产不存在搬迁的风险。
交易对方城环科技针对房产未办理权属证书事项作出承诺：“本次交易完成后，如中金环境及/或标的公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失，城环科技将给予中金环境及/或标的公司及时、足额的现金补偿。同时，城环科技将积极采取有效措施促使标的公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”
根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，工废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险；工废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，不存在搬迁的风险，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿。本次评估时，合理预计工废公司能够继续使用未办证房屋建筑物且不会因此受到处罚或遭受其他损失，未办证房屋建筑物不会对工废公司的正常生产经营产生较大不利影响，因此不会对交易作价产生重大影响。
三、工废公司购买水利大厦住宅房产的具体用途，购买的价格及必要性，报告期内是否存在对外销售、出租，是否涉及空置住宅用地
2007年，工废公司购买水利大厦住宅房产价格合计686.67万元，主要用途为员工日常办公。工废公司厂区扩建后，员工搬至厂区进行办公，水利大厦住宅房产不再用于办公。为提高资产使用效率，工废公司目前已将上述水利大厦房产全部用于对外出租，不涉及空置住宅用地的情况。
四、工废公司在报告期内是否具有房地产开发资质，是否存在房地产开发项目，是否具有房地产业务收入，经营范围是否包含房地产开发
工废公司《营业执照》中的经营范围为工业废物安全焚烧处理、医疗固体废弃物安全处置（凭危险废物经营许可证及医疗废物经营许可证经营）；普通货运、危险品运输（凭道路运输经营许可证所列项目经营）；工业废物、医院临床废物（HW01）、工业废物资源利用的技术咨询及服务；工业废物资源利用。水资源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环保咨询服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
综上，工废公司经营范围不包含房地产开发，报告期内不具有房地产开发资质，也不存在房地产开发项目及房地产业务收入。
五、报告期各期末投资性房地产的构成情况，投资性房地产与固定资产的划分方法及依据
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，投资性房地产的范围限定为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。其中已出租的建筑物是指企业拥有产权的、以经营租赁方式出租的建筑物，包括自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物。
工废公司的投资性房地产为以经营租赁方式出租的建筑物，故将其划分为投资性房地产。
六、各项投资性房地产的取得方式、取得成本、入账价值，会计核算方式，租金收入的会计处理方法
工废公司的投资性房地产取得方式为外购房产，取得成本合计1,841.00万元，入账价值为1,841.00万元，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
租金收入的会计处理方法为在租赁期内采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。
工废公司涉及的划拨土地符合《划拨用地目录》（2001年）规定用途，不存在违法违规的情形；工废公司承诺不改变划拨土地的用途，划拨土地的使用情况不会对工废公司日常生产经营及本次交易评估定价产生不利的影响。
工废公司部分未办证房产存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵，工废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺相关产权证办理费用由城环科技承担；根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，工废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险，工废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，不存在搬迁风险，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿，因此不会对交易作价产生重大影响。
工废公司购买水利大厦住宅房产主要为员工办公用途，具有必要性，目前上述房产全部用于对外出租，不涉及空置住宅用地的情况。
工废公司投资性房地产与固定资产根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，以是自用还是出租进行划分；各项投资性房地产采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，租金收入的会计处理方法为在租赁期内采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。
工废公司涉及的划拨土地符合《划拨用地目录》（2001年）规定用途，不存在违法违规的情形；工废公司承诺不改变划拨土地的用途，划拨土地的使用情况不会对工废公司日常生产经营及本次交易评估定价产生不利的影响。
工废公司部分未办证房产存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵，工废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺相关产权证办理费用由城环科技承担；根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，工废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险，工废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，不存在搬迁风险，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿，因此不会对交易作价产生重大影响。
工废公司购买水利大厦住宅房产主要为员工办公用途，具有必要性，目前上述房产全部用于对外出租，不涉及空置住宅用地的情况。
①上市公司补充说明了工废公司涉及的划拨所得土地使用权符合《划拨用地目录》（2001年）规定用途，不存在违法违规的情形，工废公司承诺不改变划拨土地的用途，划拨土地的使用情况不会对工废公司日常生产经营及本次交易评估定价产生不利的影响；②上市公司补充说明了工废公司部分未办证房产存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵，工废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺相关产权证办理费用由城环科技承担；根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，工废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险，工废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿，因此不会对交易作价产生重大影响。③上市公司补充说明了工废公司购买水利大厦住宅房产主要为员工办公用途，具有必要性，目前上述房产全部用于对外出租，不涉及空置住宅用地的情况。④上市公司补充说明了工废公司投资性房地产与固定资产根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，以是自用还是出租进行划分；各项投资性房地产采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，租金收入的会计处理方法为在租赁期内采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。相关补充说明具有合理性。
问题6.申报文件显示及创业板问询回复显示，（1）报告期内，固废公司拥有1宗土地使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第0236478号，面积66,666.30 m2）和1项房屋使用权（权属证书编号：苏（2021）无锡市不动产权第0236478号，面积1,401.28 m2），坐落于对安咀89-1，为控股股东城环科技2021年3月无偿划拨，土地用途为公共设施用地；（2）截至目前，固废公司正在办理城环科技划转至固废公司的土地使用权过户手续，根据受理回执，预计2021年9月27日可以办理完成过户并领取不动产权证；（3）截至2021年6月30日，固废公司固定资产金额为9,237.76万元，较2020年末增加9,082.36万元，主要系 2021年一季度城环科技将“危废填埋库区”无偿划拨给固废公司，使得固废公司固定资产大幅增加；（4）报告期内，固废公司有部分房产未取得房屋所有权证，面积总计为591.26 m2，短期内全部办理完成存在较大困难。
请上市公司补充披露：（1）控股股东城环科技无偿划拨土地使用权是否经过国资主管机关的审批，相关审批程序是否合法合规；（2）划拨土地使用权的后续过户情况，过户手续是否已办理完毕，如否，披露固废公司的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第四款的规定；（3）固废公司确认大额固定资产的具体时间及确认依据，结合城环科技资产划拨过户手续在报告书披露日尚未办理完成的情况，披露2021年6月30日固废公司固定资产增加 9,060.55万元的合理性，相关固定资产初始计量价值的入账基础及折旧政策，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（4）结合固废公司上述无偿划拨用地的使用年限及折旧政策，披露报告期内及收益法预测中未来年度折旧费用的合理性。
请上市公司补充说明：（1）固废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，是否对划拨土地有更改用途的计划，如是，进一步说明对评估结果的影响；（2）截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚或构成重大违法行为的风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，以及对固废公司生产经营及本次交易作价的影响。
一、控股股东城环科技无偿划拨土地使用权是否经过国资主管机关的审批，相关审批程序是否合法合规
2021年3月，无锡市政出具《市市政集团关于同意划拨无锡市城市环境科技有限公司部分资产负债并对外投资的批复》；2021年8月，无锡市国资委出具《关于同意无偿划转无锡市城市环境科技有限公司部分资产的批复》，批准城环科技将相关划拨土地、房屋、构筑物、生产设备、车辆等资产和部分负债划拨给固废公司。
综上，城环科技无偿划拨土地使用权经过国资主管机关的审批，相关审批程序合法合规。
二、划拨土地使用权的后续过户情况，过户手续是否已办理完毕，如否，披露固废公司的资产权属是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第四款的规定
2021年9月27日，上述划拨土地使用权完成过户，固废公司取得《不动产权证》（苏[2021]无锡市不动产权第 0236478号）。本次交易符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。
三、固废公司确认大额固定资产的具体时间及确认依据，结合城环科技资产划拨过户手续在报告书披露日尚未办理完成的情况，披露2021年6月30日固废公司固定资产增加 9,060.55万元的合理性，相关固定资产初始计量价值的入账基础及折旧政策，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定
固废公司确认大额固定资产的具体时间为2021年3月31日，经无锡市政批准城环科技无偿划拨固定资产（原值12,183.58万元、累计折旧3,049.17万元）给固废公司。
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第四条 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：“（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。”
上述划拨资产已于划拨日由固废公司使用，未来利益很可能流入固废公司，且相关固定资产的成本能够可靠计量，符合固定资产确认的两项条件，固废公司于2021年3月31日确认为固定资产符合会计准则。
2021年6月30日固废公司固定资产增加9,060.55万元，主要系新增9,134.41万元划拨资产，具有合理性。
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十一条：“投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。相关固定资产初始计量价值的入账基础符合以上会计准则。”
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十七条：“企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减和年数总和法等。相关固定资产初始计量价值的折旧方式符合以上会计准则。”
相关固定资产初始计量价值的入账基础为划拨资产原来的账面价值，折旧政策为“除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，对所有固定资产计提折旧”。除填埋库区以外，计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用；填埋库区计提折旧时采用工作量法。
综上，固废公司相关固定资产的初始计量价值的入账基础及折旧政策均符合会计准则的规定。
四、结合固废公司上述无偿划拨用地的使用年限及折旧政策，披露报告期内及收益法预测中未来年度折旧费用的合理性
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）第二十三条“土地使用权划拨，是指县级以上人民政府依法批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该幅土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的行为。依照本法规定以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制”以及固废公司取得的《不动产权证书》（苏（2021）无锡市不动产权第0236478号），无偿划拨用地没有使用年限限制。
据现行的土地管理体制，企业取得划拨土地无需缴纳土地出让金，其成本（或者公允价值）不能可靠计量；同时划拨土地只能自用，不能出租、转让或者对外投资，因此划拨土地不符合无形资产定义和确认条件中的“可转让性”特征，不应确认为无形资产，无需进行摊销。
固废公司在接收无偿划拨资产时，核实了划拨资产的账面情况，对原始入账价值确认无误。同时确认了划拨资产原有的折旧测算表，核实了折旧年限、预计残值率等折旧政策参数无异常，予以沿用，按照原有折旧年限及账面价值对划拨资产的折旧额进行测算。
公司已在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“二、固废公司”补充披露了上述情况。
六、固废公司涉及划拨所得土地使用权的具体用途，是否按照相关规定使用，是否对划拨土地有更改用途的计划，如是，进一步说明对评估结果的影响
序号 土地权证号 坐落 土地用途 使用权类型 面积（m 2） 使用权终止日期 他项权利
根据《划拨用地目录》（2001年）规定，城市基础设施用地包含“环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾（粪便）处理设施、其它环卫设施”等用地。固废公司主营业务为危废填埋处置业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），固废公司所属行业为“N水利、环境和公共设施管理业”中的“N77生态保护和环境治理业”，划拨土地用于开展危废填埋处置业务符合相关规定。固废公司已承诺后续不会改变划拨土地用途，根据无锡市土地管理部门的证明文件，固废公司不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
七、截止目前，房屋所有权证的办理进展、预计办毕时间、预计费用情况及费用承担方，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措施，是否存在被行政处罚或构成重大违法行为的风险，是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施，以及对固废公司生产经营及本次交易作价的影响
固废公司部分未办证房产存在未批先建的情况，在法律程序上存在瑕疵。固废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺承担相关产权证办理费用。
截至本回复出具之日，固废公司未因上述未办证房产受到政府主管部门的行政处罚，针对未办证房产，无锡市自然资源规划局、市住房城乡建设局、市城管局、市国资委联合出具《关于无证房产事项的证明》：“我们巳知悉上述未办证房产相关事宜，鉴于上述房屋建筑物在建设及使用中未对本地区用地规划产生不良影响，该情形不属于重大违法违规；经房屋鉴定中心、消防救援支队等相关部门现场核查，上述房屋建筑物不属危房、不存在消防隐患等情形。为此，同意工废公司、固废公司对上述未办权证房产维持现状、继续使用，且不会因上述事项追究工废公司、固废公司等相关主体的相应责任。”因此，未办证房产不存在搬迁的风险。
交易对方城环科技针对房产未办理权属证书事项作出承诺：“本次交易完成后，如中金环境及/或标的公司因上述无证房产相关事宜遭受任何损失，城环科技将给予中金环境及/或标的公司及时、足额的现金补偿。同时，城环科技将积极采取有效措施促使标的公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。”
根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，固废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险；固废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿。本次评估时，合理预计固废公司能够继续使用未办证房屋建筑物且不会因此受到处罚或遭受其他损失，未办证房屋建筑物不会对固废公司的正常生产经营产生较大不利影响，因此不会对交易作价产生影响。
城环科技无偿划拨土地使用权经过国资主管机关的审批，相关审批程序合法合规。截至本回复出具日，上述划拨土地使用权已完成过户。固废公司账面已于2021年3月31日确认划拨资产，相关固定资产的初始计量价值的入账基础及折旧政策均符合会计准则的规定，报告期内及收益法预测中未来年度折旧费用具有合理性。
固废公司涉及划拨所得土地使用权用于开展危废填埋处置业务符合相关规定，固废公司已承诺后续不会改变划拨土地用途。固废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺相关产权证办理费用由城环科技承担，根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，固废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险；固废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，未办证房产不存在搬迁的风险，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿。
本次评估时，合理预计固废公司能够继续使用未办证房屋建筑物且不会因此受到处罚或遭受其他损失，未办证房屋建筑物不会对标的公司的正常生产经营不会产生较大不利影响，因此不会对交易作价产生影响。
城环科技无偿划拨土地使用权经过国资主管机关的审批，相关审批程序合法合规。截至本回复出具日，上述划拨土地使用权已完成过户。
固废公司涉及划拨所得土地使用权用于开展危废填埋处置业务符合相关规定，固废公司已承诺后续不会改变划拨土地用途。固废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺相关产权证办理费用由城环科技承担，根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，固废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险；固废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，未办证房产不存在搬迁的风险，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿。
①上市公司补充披露了城环科技无偿划拨土地使用权经过国资主管机关的审批，相关审批程序合法合规。截至本回复出具日，上述划拨土地使用权已完成过户。固废公司账面已于2021年3月31日确认划拨资产，相关固定资产的初始计量价值的入账基础及折旧政策均符合会计准则的规定，报告期内及收益法预测中未来年度折旧费用具有合理性。②上市公司补充说明了固废公司涉及划拨所得土地使用权用于开展危废填埋处置业务符合相关规定，固废公司已承诺后续不会改变划拨土地用途。固废公司目前正在积极推动产权证办理工作，但由于部分房产建设时间较早，补办相关的审批手续涉及的政府部门较多，因此无法准确预计办毕时间，同时，本次交易对方城环科技承诺相关产权证办理费用由城环科技承担，根据有关部门出具的证明文件及交易对方城环科技的承诺，固废公司不存在被行政处罚或构成重大违法行为风险；固废公司能够继续使用上述未办证房产，不会影响生产经营，因上述无证房产相关事宜遭受的任何损失将由城环科技进行补偿。③上市公司补充说明了本次评估时合理预计固废公司能够继续使用未办证房屋建筑物且不会因此受到处罚或遭受其他损失，未办证房屋建筑物不会对标的公司的正常生产经营不会产生较大不利影响，因此不会对交易作价产生影响。相关补充说明和分析具有合理性。
问题7.请上市公司补充披露：（1）报告期内，标的资产是否受到环保相关的行政处罚，如是，进一步说明受到行政处罚的具体情况；（2）核查并披露标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（3）标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环保设施实际运行情况，是否存在高危险、重污染的情况及具体处理措施。
一、报告期内，标的资产是否受到环保相关的行政处罚，如是，进一步说明受到行政处罚的具体情况
二、核查并披露标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，最近三年内环保投资和相关费用
成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
工废公司主要从事危险废物焚烧处置业务，其日常生产经营过程中排放的污染物主要包括废气、废水、固废和噪声，工废公司在生产经营过程中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称如下：
废水 贮存液体危险废物时，会有可能因操作过程的失误或贮存设施的破损渗漏出少量的废液 废液
固废 焚烧危险废物产生 炉渣、飞灰（含中和塔排渣、废活性碳）、废耐火材料、循环水池沉淀物、中水回用系统产生的过滤残渣及沉淀池污泥
固废公司主营业务为以安全填埋方式进行危险废物无害化处理，其日常生产经营过程中排放的污染物主要包括废气、废水、固废，公司在生产经营过程中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称如下：
废气 预处理车间固化剂（水泥和粉煤灰）搅拌、预处理工序、危废贮存仓库和填埋场产生废气 粉尘、氨、硫化氢
废水 填埋场渗滤产生、预处理区地面冲洗产生、设备清洗产生、员工生活产生 填埋场渗滤液、预处理区地面冲洗水和设备清洗水
废气 22,800m3/h 急冷塔、干式反应装置、布 袋除尘器、洗涤塔、烟气加热器、活性炭吸附废气净化系统 22,800m3/h “急冷塔+干式反应装置（消石灰+活性炭吸附）＋布袋除尘＋洗涤塔 ＋烟气加热器”组合工艺处理
废水 20,000t/a 渗漏液收集装置 16t/h 在贮存车间设置渗漏液的收集设施，将这部分废水按危险废物的处理方法送入焚烧炉进行焚烧，不和其它冲洗废水混合排放
噪声 不适用 购买低噪声设备、建筑隔声、消声器 不适用 选用先进的低噪声设备，如低噪的风机、空压机等，从声源上降低设备本身的噪声；同时采取声学控制措施，对空压机、风机、水泵等采用建筑隔声，避免露天布置，在风机出入风口加消声器，进出风口软连接等处理以减少噪声
废气 60,000m/h 密封罩、布袋除尘器、活性炭吸附废气净化系统、集风罩 60,000m/h 填埋预处理车间固化剂搅拌产生的粉尘采用加装密封罩方式防止废气的扩散，预处理工序产生的废气经风机收集后经”袋式除尘器+活性炭”处理后通过15米高排气筒达标排放；危废贮存仓库两壁安装集风罩，废气收集后经”活性炭+光氧化催化”处理后通过15米高排气筒达标排放。填埋场废气经稍高于填埋堆体高度的导气管导出后排放
废水 30t/d 污水处理站 400t/d 经收集后泵入厂区污水处理站进行预处理，预处理后排入调节池，员工生活废水直接排入调节池，该调节池废水经污水处理系统处理后排入城市污水管网
（三）最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
报告期内，工废公司、固废公司根据业务实际需求，持续进行环保投入及支付相关成本费用。环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染相匹配。报告期内，标的公司的环保设施均处于有效运转中，各项目污染物的排放量均控制在国家环保排放标准的指标范围内，符合安全生产及环境保护的要求。
三、标的资产进行安全生产和污染治理制度及执行概况，环保设施实际运行情况，是否存在高危险、重污染的情况及具体处理措施
标的公司重视安全生产工作，专门成立安环部负责安全生产管理，履行安全生产管理制度的制定、执行、监督及管理职能，具体负责职业病防治、特种设备操作管理、消防安全、危险源安全的管理。安环部定期检查工废公司的安全生产情况，及时消除安全隐患，组织各类安全生产教育培训，定期开展应急演练以提高应对突发事故的能力。
标的公司制定了《生产安全事故应急预案》、《安全生产责任制管理制度》、《设备设施安全制度》、《安全生产检查制度》、《特种设备安全管理制度》、《劳动防护用品安全管理制度》、《仓库安全管理制度》、《厂内交通安全管理制度》、《安全教育培训考核管理制度》、《安全生产规章管理制度》、《安全生产例会制度》等与安全生产相关的制度及文件，紧抓安全生产方针，强化安全生产各级主体责任，规范生产经营活动中的安全操作。在日常的生产经营中，标的公司运用安全理论，对存在的风险源、风险度进行科学评估，建立了安全风险分级管控与隐患排查治理机制，以识别有害岗位及场所，改善作业条件，完善作业人员的劳动防护，确保安全生产。
报告期内，标的公司严格执行安全生产制度，依法组织生产，不存在因安全生产原因受到处罚的情况，未发生安全生产事故。
工废公司和固废公司为了防止生产过程中出现二次污染，制定并在生产过程中严格遵守《无锡市工业废物安全处置有限公司危险废物污染环境防治责任制度》、《无锡市固废环保处置有限公司危险废物污染环境防治责任制度》，目前已通过ISO14000环境管理体系认证，符合《危险废物焚烧污染控制标准》、《城市污水再生利用工业用水水质》（GB/T19923-2005）、《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）等环保规定的要求：
报告期内，标的公司严格执行环境污染防治制度，污染物排放控制严格按照国家现行的污染物排放控制标准，未受过环保部门的重大处罚。
报告期内，标的公司各项环保设施实际运行情况良好，当前的环保措施可以处理正常经营所产生的污染物排放，经处理后的污染物排放达到环保要求。
工废公司、固废公司主要从事危险废物处置业务。工废公司主营业务为工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，主要面向无锡市及周边地区产生危险废物的工业企业和医疗机构提供危废处置、危废收集服务；固废公司主营业务为以安全填埋方式进行危险废物无害化处理。根据《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》和生态环境部颁布的《环境保护综合名录》（2021年版），标的公司不属于高危险、重污染行业，在生产过程中不存在高危险、重污染的情况。
公司已在重组报告书“第四节 本次交易标的资产”之“一、工废公司”与“二、固废公司”中补充披露了上述情况。
经核查，独立财务顾问及律师认为：报告期内，标的资产未受到环保相关的行政处罚；标的资产生产经营中产生的废气、废水、固废和噪声等排放物经过有效设施处理后符合国家关于安全生产和环境保护的要求，最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染相匹配；标的资产安全生产和污染治理制度执行情况良好，环保设施实际运行情况良好，不存在高危险、重污染的情况。
问题 8：申请文件显示，2020年末固废公司货币资金较 2019年末减少1,941.11万元、降幅61.58%，主要原因之一是2020年向控股股东城环科技支付分红款1,500万元。请上市公司补充说明：（1）固废公司2020年向控股股东城环科技大额分红的原因及合理性，分红的资金来源；（2）该次分红是否与本次交易相关，是否有利于固废公司经营发展、维持现金流稳定及增强持续盈利能力。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
一、固废公司2020年向控股股东城环科技大额分红的原因及合理性，分红的资金来源
2020年11月，固废公司股东决定将1,500万元未分配利润进行分红，分红的资金来源于过往经营积累的自有资金。截至2020年10月末，固废公司账面货币资金金额3,758.62万元，不存在权利受限的情形，具有支付分红的资金实力。
固废公司一直重视股东的分红回报，在运营情况良好、盈利状况良好、无较大项目投入的情况下，会积极实施分红。固废公司历年累积的未分配利润超过1,500万元，且具有充足的闲置货币资金，故固废公司将未分配利润1,500万元进行分红。本次分红方案已按照固废公司《公司章程》履行了必要的审议程序，是充分考虑了固废公司累积未分配利润、未来持续生产经营所需运营资金和资本性投入、固废公司股东的资金需求等因素后作出的审慎决策，具有合理性。
二、该次分红是否与本次交易相关，是否有利于固废公司经营发展、维持现金流稳定及增强持续盈利能力
固废公司上述分红决定是在2020年作出的，而本次交易从2021年正式开始筹划。综合考虑分红的时间、背景、目的等因素，该次分红与本次交易无直接关系。
固废公司具有较强的偿债能力和较高的资产周转率，近期无大额的资本性投入，经固废公司测算，其最低现金保有量约为60万元，固废公司持有的货币资金远高于最低现金保有量。故本次分红不会对固废公司的经营发展、现金流稳定及持续盈利能力产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：固废公司2020年向控股股东城环科技大额分红具有合理性，与本次交易无直接关系。本次分红不会对固废公司的经营发展、现金流稳定及持续盈利能力产生重大不利影响。
问题9.申请文件显示，（1）2018年11月，无锡市政取得上市公司控制权同时作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺自取得上市公司控制权后60个月内解决与上市公司的同业竞争问题。本次交易目的之一为无锡市政履行相关承诺，解决与上市公司的同业竞争问题；（2）2020年10月9日，工废公司与无锡市锡山工业固废处置有限公司、无锡佳利达运输有限公司共同设立无锡市桃花山环境科技有限公司（以下简称桃花山环境），工废公司持股比例51.00%；2021年3月18日，工废公司将持有无锡市惠山固废处置有限公司（以下简称惠山固废）100.00%股权无偿划转给控股股东城环科技。报告期内，惠山固废、桃花山环境均无实际生产经营，仅工废公司自身有实际生产经营，且工废公司是无锡市唯一的医疗废物专业处置单位。
请上市公司补充说明：（1）结合上市公司控股股东控制的其他企业的业务模式、产品类型等具体情况以及上市公司划转给其控股股东的惠山固废主营业务情况等，说明上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间是否存在同业竞争，认定依据和合理性，如存在同业竞争，进一步说明同业竞争的具体情况，未将等相关资产注入上市公司的具体原因，并结合本次拟购买资产的年均垃圾处理量、资产规模、营业收入、净利润等具体指标与其他资产对比情况，补充披露先注入本次拟购买资产的原因；（2）结合其他形成同业竞争资产的资产规模、股权结构及财务状况等，说明未来注入上市公司的具体时限和可实现性；（3）工废公司和无锡市锡山工业固废处置有限公司、无锡佳利达运输有限公司共同设立桃花山环境的目的及背景，报告期内桃花山环境无实际生产经营的原因，是否取得相应的经营资质，如否，进一步说明经营资质的办理计划；（4）“工废公司是无锡市唯一的医疗废物专业处置单位”的表述是否确切及有明确依据，其开展业务所需的经营资质及其有效期，获取相关资质的程序，是否存在潜在竞争对手并进行风险提示。
一、结合上市公司控股股东控制的其他企业的业务模式、产品类型等具体情况以及上市公司划转给其控股股东的惠山固废主营业务情况等，说明上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间是否存在同业竞争，认定依据和合理性，如存在同业竞争，进一步说明同业竞争的具体情况，未将等相关资产注入上市公司的具体原因，并结合本次拟购买资产的年均垃圾处理量、资产规模、营业收入、净利润等具体指标与其他资产对比情况，补充披露先注入本次拟购买资产的原因
惠山固废成立于2010。
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